Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2012

Dec 4, 2012

国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司

修订股权购买协议中个别非重要条款的核查意见

作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）重大 资产重组的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独 立财务顾问”）对公司在重大资产购买方案实施过程中签订《关于股权购买协议 的修订协议》（《 AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT 》），修改与价款支 付方式有关的个别非重要条款的有关事宜进行了专项核查，核查情况如下：

一、重大资产购买基本情况

2012年4月26日，二六三第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司拟通 过全资子公司二六三网络科技以现金8,000万美元购买iTalk Holdings,LLC.（以下 简称“iTalk Holdings”）持有的iTalk Global Communications,Inc（以下简称“iTalk Global”）66.67%的股权以及Digital Technology Marketing and Information,Inc.、 iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Austrilia Pty Ltd100%股权的议案，2012年5月14日， 二六三2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

本次交易构成重大资产购买，已取得北京市发改委、北京市商务委员会、国 家外汇管理局北京市外汇管理部的核准，并于2012年11月1日取得中国证监会下 发的《关于核准二六三网络通信股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监 许可[2012]1392号），目前交易尚在实施过程中。

二、本次修订的有关情况

1 、本次修订前有关情况

根据《股权购买协议》，本次修订前，收购价款及支付方式如下：

总价款	8000万美元
首期付款	在交割日支付收购价款的70%，即5,600 万美元，其中500 万美元存入交易双方在招商银行纽约分行开立的托管账户。
第二期付款	在完成2012年前三季度审计后支付收购价款的30%，即2400

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	万美元，其中2012 年前三季度经审计净利润不足700 万美 元的部分（暂定返还金额）存入托管账户。若2012 年前三 季度经审计净利润达到或超过700万美元，第二期收购价款 2400万美元全额支付给交易对方，存入托管账户的暂定返还 金额为0。
托管解除	2013年5月1日（且完成2012年度审计后）解除托管，若 2012年度经审计净利润不足交易对方承诺净利润1000 万美 元，其差额返还给收购人二六三网络科技；第一期收购价款 中的500万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给交易对方 iTalk Holdings。

2 、本次修订原因及修订后的有关情况

公司于 2012 年 11 月 1 日收到中国证监会下发的《关于核准二六三网络通信 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1392 号），并积极准备 交割事宜。考虑到担任本次交易审计机构的大华会计师事务所有限公司于 2012 年 10 月刚刚完成对目标公司 iTalk Global 的 2012 年半年报审计，且公司即将启 动对 iTalk Global2012 年年报的审计工作，为尽快完成交割，经与交易对方协商 一致，拟不再进行 2012 年前三季度审计，按照 iTalk Global 2012 年半年报经审 计净利润与 2012 年第三季度未审净利润的合计数作为第二期付款中暂定返还金 额的确定基础，以其不足 700 万美元差额的两倍作为暂定返还金额。

修订前后暂定返还金额的确定方式具体如下：

修订前	修订后
暂定返还金额=（700 万- iTalk Global 2012年前三季度经审计净利润） （单位： 美元）	暂定返还金额=2×[700 万-（iTalk Global2012 年半年度经审计净利润+其 2012年第三季度未经审计净利润）] =2 ×（700万-650万）=100万（单位：美 元）

3 、交易各方就本次交易履行的程序

（1） 2012 年 11 月 21 日， iTalk Holdings 的全体董事做出一致书面决定，同

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

意签订《关于股权购买协议的修订协议》（《 AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT 》）。

（2）2012 年 12 月 4 日，二六三网络科技全体股东一致同意签订《关于股 权购买协议的修订协议》（《 AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT 》）。 （ 3 ） 2012 年 12 月 4 日，二六三第四届董事会第五次会议审议通过了签订 《关于股权购买协议的修订协议》（《 AMENDMENT TO STOCK PURCHASE AGREEMENT 》）的有关议案。

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问核查后认为：二六三本次签订《关于股权购买协议的修订协 议》，以修改股权购买价款支付方式中个别非重要条款仅影响第二期收购价款中 存放于托管账户的“暂定返还金额”，不涉及对交易方案中交易对象、交易标的 和交易价格的调整，不构成重大重组购买方案的重大调整。上述修订行为履行了 必要的法律程序。本次修订是基于实施过程中的实际情况作出的，有利于提高重 大资产购买方案的实施效率，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司修 订股权购买协议中个别非重要条款的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

王 瑜 刘 斌

国信证券股份有限公司

2012 年 12 月 4 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==