Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jul 28, 2012

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

募投项目变更的专项核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或保荐机构）作为二六三网络 通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就二六 三募投项目变更的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]871 号文核准，公司首次公开 发行（A 股）3,000 万股人民币普通股，发行价格为每股 26 元，募集资金总额为 78,000 万元，扣除发行费用 3,049.01 万元后，实际募集资金净额为 74,950.99 万 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 25,700 万元 超募资金 49,250.99 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 《验资报告》（2010 综字第 010092 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司 2010 年 8 月 24 日披露的《招股说明书》，本次发行募集资金将用 于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“95050 多方通话 业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币 25,700 万元。其中，“数据中心建设项目”计划总投资人民币 7,000 万元，未投入，投 资进度为 0。

2012 年 4 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于暂缓数 据中心建设募投项目的议案》。公司经过审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。 （二）本次拟变更的募集资金安排

公司本次拟变更“数据中心建设募投项目”7,000 万元用于“263 呼叫中心及研 ” 发生产用房建设工程项目 。上述新建项目涉及变更募集资金投向 7,000 万元，占

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首次公开发行募集资金净额的 9.3%。

本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• （三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

公司于 2012 年 7 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《变 更数据中心建设募投项目资金投向用于 263 呼叫中心及研发生产用房建设工程 项目》的议案，本次交易尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

（四）新投资项目已经北京市昌平区经济和信息化委员会核准批复

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资 金投资项目之一——数据中心建设项目总投资规模 7,000 万元，建设目标为新建 一个建筑面积为 4,000 平米的数据中心机房大楼，以及相应配套的机房装修、动 力配电系统、机房空调与新风系统、消防监控与气体灭火系统、防雷与接地系统、 机房综合布线、安防统一监控系统、设备机柜以及网络系统，截至 2012 年 6 月， 该项目未投入，投资进度为 0。剩余募集资金 7,000 万元存放于募集资金存储专 户。

（二）终止原募投项目的原因

该项目提出时公司的内部客观情况为现有数据中心机房在空间面积、布局结 构、电力负荷、制冷效率、消防安全等方面已经不能满足公司各项业务发展的需 要；而外部客观环境为当时包括北京在内的全国各主要城市对外提供服务的大型 数据中心均呈现机位空间爆满、电力负荷紧张、供不应求的态势。因此，公司提 出了新建数据中心的项目计划。

在完成 IPO、募集资金到位后，为了更好地保护广大投资者的利益，公司重 新对目前国内的数据中心市场进行了调研分析，发现了一些足以对该项目的实施 产生重大影响的新变化和新趋势。

首先，从公司上市至今，各地出现了很多新建成和在建的大型数据中心，如 北京电信投资建设的亚洲最大的数据中心——永丰国际数据中心、鹏博士集团 （股票代码：600804）投资 6.3 亿元在北京松下显像管厂厂房原址上兴建的酒仙

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桥大型数据中心等，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解。此时，自建数据中心 相比于租用数据中心在投资成本、管理成本、分布式流量均衡、分布式灾备等方 面的劣势逐渐显现出来。

其次，近年来“云计算”技术出现了飞速发展的趋势。云计算作为一种新的 概念，从 2007 起在业界引起关注。2011 年开始，在全球范围内，越来越多的信 息通信领域主流企业，都开始围绕着云计算重新布局。目前，基于云计算技术的 “云数据中心”正在从概念走向现实。云数据中心在海量数据存储与处理、高效、 节能、安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势。国内外 的电信运营商和大型数据中心提供商则纷纷通过搭建云计算平台，提供云计算服 务和云存储服务，重新构建市场生态链，形成新的市场竞争格局。在此情况下， 公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大 的变化。经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过决定暂缓数据中心建设项 目。

为提高募集资金的使用效率，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研 究和初步规划，公司本次拟变更“数据中心建设募投项目”为 “263 呼叫中心 及研发生产用房建设工程项目”。263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目预 计投资金额为 2,562 万元，剩余募集资金 4,438 万元将继续存放于公司募集资金 专用账户中，公司将及时、审慎选取新募集资金投资项目并按照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等规则要求由公 司股东大会审议安排募集资金投向。

三、新募集资金投资项目情况说明

（一）新建项目背景

一方面，自公司上市以来，借助于持续创新能力和稳定的运营服务保障，以 企业邮件为代表的数据通信业务迅猛增长，同时，企业会议项目新增百名营销人 员进行业务开拓，公司原有呼叫中心坐席容量已无法满足日益增长的业务开展和 运营服务需求；另一方面，公司加大了研发投入力度，扩充项目研发队伍，公司 目前可供用的研发办公场所及研发实验机房短缺，急需新建研发生产用房。

（二）新项目建设地点

项目建设地点位于北京市昌平区科技园区超前路 13 号院内。

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（二）新建项目建设内容

本项目为 263 呼叫中心及研发生产用房建设项目，建设内容主要为呼叫中心 和研发生产用房。

本次新建项目基底占地面积 824 平方米，建筑面积 4940 平方米，其中，地 上五层，建筑面积 4120 平方米，地下一层，建筑面积 820 平方米，建筑高度 18.7 米，容积率为 1，绿化率 35%，停车位 27 辆。

呼叫中心位于一、二、三层，建筑面积均为 824 平方米，共计 2472 平方米， 包括座席和机房，将包括 960 路中继、960 路自动语音应答系统、500 个固定座 席、500 个虚拟远端座席、960 路实时录音。

研发中心的研发、生产用房位于四、五层，建筑面积均为 824 平方米，共计 1648 平方米，将用于公司研发《263EM 基于企业邮箱统一通信管理系统》和《二 六三企业邮件升级扩容》等项目的研发生产场所及实验、测试机房。

地下一层建筑面积 820 平方米，层高 4.2 米，主要为设备用房和人防用房， 平战结合，平时为普通汽车库，战时为人防设施。

（三）新项目建设周期

项目建设周期为 15 个月。

（四）新项目投资估算

项目总投资估算为 2561.93 万元，其中：固定资产投资 2361.93 万元，铺底 流动资金 200 万元。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目变更的计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表 明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

本次募投项目变更是由于二六三的客观需要做出的决定，符合二六三的发展 战略。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

保荐机构对本次募投项目变更的计划无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司募投项目变更的专项核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司 2012 年 7 月 27 日

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