Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第二十七次会议审议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六 三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第 二十七次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：

一、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见

1、经审阅李小龙先生、黄明生先生、张大庆先生、芦兵先生履历等资料， 未发现其中有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》等有关规定。

2、我们同意李小龙先生、黄明生先生、张大庆先生、芦兵先生为公司第四 届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。 3、同意将公司第四届董事会非独立候选人提交公司2012 年第三次临时股东 大会审议。

二、关于提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见

1、经审阅杨贤足先生、应华江先生和王连凤女士履历等资料，未发现其中 有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司独立 董事的条件，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关规定。具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经 验。

2、我们同意杨贤足先生、应华江先生和王连凤女士为公司第四届董事会独 立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

3、同意将公司第四届董事会独立候选人提交公司2012 年第三次临时股东大

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会审议。

三、关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263 呼叫中心及研发生产用 房建设工程项目的独立意见

本次变更数据中心建设募投项目资金投向用于263 呼叫中心及研发生产用 房建设工程项目是公司在考虑到国内的数据中心市场新环境结合公司目前业务 发展情况的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公 司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

四、关于调整公司副总裁薪酬的独立意见

本次调整公司副总裁薪酬是由于现行的副总裁薪酬一直延续2008 年制定的 标准，该基本年薪标准已不适合作为现行绩效考核标准，结合公司经营情况对副 总裁薪酬进行了调整。会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定。

独立董事杨贤足:_________________

独立董事应华江:___________________

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2012 年 7 月 27 日