Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 20, 2012

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司再次延长

对 iTalk 公司认股权行权时间事宜的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为二六三网络 通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对二六三再次延长对 iTalk Global Communication, Inc.（以下简称“iTalk Global”）认股权行权时间事宜进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

iTalk Global 为二六三参股公司，股权比例 33.3%，李小龙为该公司三名董 事之一。2008 年 9 月 24 日，二六三与 iTalk Global、iTalk Holdings,LLC.（iTalk Global 股东，以下简称 iTalk Holdings）签订《A 类优先股与认股权购买协议》， 约定二六三出资 750 万美元购买 iTalk 公司 600 万股 A 类优先股，占总股本（600 万 A 类优先股及 1200 万普通股，共计 1800 万股）的 33.3%；同时获得认股权： 自本次投资交割日起的三年内，二六三若行使认股权，则可按相同估值水平再出 资 750 万美元认购 iTalk Global600 万股 A 类优先股，增持股份到 50％。此认股 权的有效期截至 2011 年 12 月 31 日下午 5 点。

2011 年 12 月 23 日，二六三第三届董事会第二十次会议审议通过《公司延 长对 iTalk 公司认股权行权时间暨签订<A 类优先股认股权证的修订>》议案。经 协商，二六三、iTalk Global 及 iTalk Holdings 决定将上述认股权行权时间延长至 2012 年 6 月 30 日下午 5 点并签订《A 类优先股认股权证的修订》协议。

2012 年 5 月 14 日，二六三 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公司进 行重大资产购买》的议案，同意二六三通过全资子公司北京二六三网络科技有限 公司以现金 8,000 万美元购买 iTalk Holdings 持有的 iTalk Global 66.67%的股权， iTalkBB Australia Pty Ltd.（iTalk Holdings 全资子公司）、Digital Technology Marketing and Information,Inc. （iTalk Holdings 全资子公司）、iTalkBB Canada Inc.

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• （iTalk Holdings 全资子公司） 100%股权。

目前公司相关部门正在紧张办理各监管部门的审批手续，为了保护公司利 益，使公司能够将出资 750 万美元认购 iTalk Global 600 万股 A 类优先权，增持 股份到 50%的权力保留至本次重大资产购买事项各项审批通过并最终完成。经协 商，二六三、iTalk Global 及 iTalk Holdings 决定将上述认股权的行权时间延长至 2013 年 2 月 8 日下午 5 点。据此，三方拟签订《A 类优先股认股权证的修订》。 本次交易未达到应提交股东大会审批标准，无需提交股东大会审议。该事项 业经二六三第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事按照规定回避了表 决。

二、保荐机构意见 保荐机构核查后认为：二六三延长对 iTalk Global 认股权事宜属于关联交易， 此议案经二六三第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决， 独立董事发表了独立意见。该事项已履行了必要的法律程序，决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司再 次延长对 iTalk 公司认股权行权时间事宜的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2012 年 6 月 18 日

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