Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2012

May 15, 2012

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北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2012]045 号

致：二六三网络通信股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）与北京 市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年证券法律顾问协议》，本所 律师受聘出席公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出 具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意 见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性 和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会 议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述 及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。

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本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现 场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站的《二六三 网络通信股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》，公司董 事会于 2012 年 4 月 28 日发布了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》 有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

由于本次会议提供网络投票方式，公司董事会已在《中国证券报》、《证券时 报》和深圳证券交易所网站刊登了《二六三网络通信股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

经本所律师现场见证，本次会议于 2012 年 5 月 14 日下午 2 点在北京市昌平区 科技园区超前路 13 号公司昌平基地二楼会议室召开现场会议。现场会议召开的 时间、地点符合通知内容，现场会议由公司董事长李小龙先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开 15 日以前以公告方式通知全体股东。经验证，本次会议召集、召开程序符合《公 司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席现场会议人员资格的合法有效性

本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并 经本所律师现场见证，出席现场会议的股东及代理人共 9 名，代表 13 名股东， 均为 2012 年 5 月 8 日下午交易结束后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或 其授权代表，所持股份总数 63,552,787 股 , 占公司有表决权总股份 12,000 万股

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的 52.96% 。

公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员 列席了本次会议，均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进 行了表决。

本次会议按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并将现场投票与网络 投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对会议议题进行了逐项 表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决 结果统计数。

本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

• （一） 关于公司进行重大资产购买的议案；

• （二） 关于本次重大资产购买事项是否符合《关于规范上市公司重大资产

• 重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

• （三） 关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  • （四） 关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案；

  • （五） 关于签订重大资产重组相关协议的议案；

• （六） 关于 iTalk Global Communications,Inc 资产 2012-2014 年度利润预

• 测补偿协议的议案；

• （七） 关于本次重大资产购买事项相关审计、盈利预测审核报告和评估报

• 告的议案；

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（八） 关于《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要的议案；

（九） 关于使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司 增资的议案；

（十） 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议 案。

上述议案中的第六项《关于签订 < 关于 iTalk Global Communications,Inc 资 产 2012-2014 年度利润预测补偿协议 > 的议案》属于关联交易,关联股东李小龙 先生回避表决，经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通 过。其他议案均经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有效表决权表决通 过。会议记录由出席现场会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会 议决议由出席现场会议的董事签名。

经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表 决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，仅为北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 周延

李晶

二○一二年五月十四日

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