Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 28, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—033

二六三网络通信股份有限公司

关于使用超募资金及部分自有资金向全资子公司北京二六三网 络科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2010]871 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）3,000 万股，每股发行价为人民币26 元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07 元，公司募集资 金净额为人民币749,509,876.93 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所 于2010 年8 月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092 号《验资报告》验 证确认。

截止目前公司超募资金使用情况如下：2011 年4 月26 日，公司第三届董事 会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》 的议案，决定使用4,361 万元投资“企业会议服务项目”。上述超募资金的使用 已经公司独立董事和保荐机构同意并发表核查意见；2012 年4 月16 日，公司2012 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫 中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权》的议案， 决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500 万元，不足部分使用 超募资金支付，超募资金支付金额不超过4,446 万元，该事项已经公司独立董事 和保荐机构同意并发表核查意见。

截至2012 年3 月31 日，公司募集资金剩余金额：729,484,767.07 元，全 部存放于募集资金存储专户。

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二、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网 络科技”）以现金8,000 万美元（折合人民币50,354.40万元）购买iTalk Holdings,LLC. （以下简称“ iTalk Holdings ”）持有的iTalk Global Communications,Inc.（以下简称“iTalk Global”）66.67%的股权以及Digital Technology Marketing and Information,Inc.（以下简称“DTMI”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）和iTalkBB Austrilia Pty Ltd （以 下简称“iTalkBB Austrilia”）100%的股权。

本次交易的实施方式为公司将收购价款通过增资方式注入二六三网络科技， 由二六三网络科技向iTalk Holdings购买其持有的iTalk Global66.67%的股份 和以及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%股权。

由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为8,000 万美金。参考近 期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资51,000 万元，其中， 超募资金42,000 万元人民币，自有资金9,000 万元人民币。

2.本次对外投资已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次对外 投资尚需经股东大会审议批准。

3.本次对外投资不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

2012 年3 月7 日公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《设立 全资子公司-北京二六三网络科技有限公司》的议案。同意公司以自有资金人民 币1,000 万元设立北京二六三网络科技有限公司。

1.公司名称：北京二六三网络科技有限公司

• 2.公司住所：北京市昌平区昌平镇超前路13 号1011 室

• 3.法定代表人姓名：李小龙

• 4.注册资本：1000 万元

• 5.实收资本：1000 万元

• 6.公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 7.经营范围：许可经营项目：无

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一般经营项目： 网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机软件开发。

• 8.成立日期：2012 年03 月15 日

• 9.营业期限：自2012 年03 月15 日至2062 年03 月14 日

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次重大资产购买通过将收购价款以增资方式注入二六三网络科技，由二六 三网络科技向iTalk Holdings 购买其持有的iTalk Global66.67%的股份和以 及DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%股权，这将有利于增强公司 持续盈利能力，拓展国际市场，进一步提高综合竞争力，符合公司长远战略布局 要求。

五、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金及部分自有资金向全资子公 司增资的独立意见

（一）独立董事独立意见

本次公司使用超募资金用于本次收购履行了必要的审批程序，不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》的相关规定。

（二）监事会审议情况

2012 年4 月26 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于审议使 用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络技术有限公司增资的议案》。监事 会经认真审议，认为：本次使用超募资金及部分自有资金向全资子公司增资用于 本次收购将提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资金及部 分自有资金向全资子公司增资符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展， 没有发现损害公司股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、北京 市康达律师事务所《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目的法律

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意见书》、国信证券出具的《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之 独立财务顾问报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资 金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

1.二六三本次使用超募资金事项已经二六三第三届董事会第二十五次会议 审议通过，二六三独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募 资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重 大资产购买事项后开始正式使用；

2.本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形；

3.二六三本次使用超募资金计划符合公司发展战略，有利于增强二六三的持 续盈利能力，完善业务布局，融入国际市场，提升综合竞争力。

本保荐机构对二六三本次超募资金的使用计划无异议。

六、备查文件

• 1.第三届董事会第二十五次会议决议；

• 2.独立董事对重大资产购买相关事项的独立意见；

• 3.第三届监事会第十次会议决议；

• 4.国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司超募资金使用

• 计划的核查意见；

特此公告！

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