Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 28, 2012

国信证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为二六 三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》等有关规定，就二六三拟使用超募资金及自有资金收购 iTalk Holdings,LLC. 持有的 iTalk Global Communications,Inc. 66.7%的股权以及 Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Austrilia Pty Ltd 100%股权（以下简称“交易标的”）的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]871 号文核准，公司首次公开 发行（A 股）3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 26 元，募集资金总额为 78,000 万元，扣除发行费用 3,049.01 万元后，实际募集资金净额为 74,950.99 万 元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 25,700 万元 超募资金 49,250.99 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 《验资报告》（2010 综字第 010092 号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。 目前，公司已明确使用募资资金投资的项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	合计
1	电子邮件业务拓展项目	12,200
2	95050多方通话业务拓展项目	3,000
3	数据中心建设项目	7,000
4	企业会议服务项目	4,361
5	收购上海翰平网络技术有限公司100%股权	7,946
合 计		34,507

二、二六三拟使用超募资金收购交易标的的情况

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为增强企业盈利能力，拓展国际市场，提升综合竞争力。公司拟使超募资金 及自有资金，通过公司境内全资子公司二六三网络科技以协议收购方式收购交易 标的。如果公司收购交易标的的申请获得政府有关部门的核准，公司需要一次性 支付大额现金，为了增加募集资金的使用效益，筹集收购交易标的股权所需资金， 公司拟用剩余的超募资金及募集资金产生的利息中的 42,000 万元作为收购标的 资产的价款，不足部分以自有资金补足。

三、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、北京 市康达律师事务所《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产收购项目的法律 意见书》、国信证券出具的《关于二六三网络通信股份有限公司重大资产购买之 独立财务顾问报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资 金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

1、二六三本次使用超募资金事项已经二六三第三届董事会第二十五次会议 审议通过，二六三独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募 资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重 大资产购买事项后开始正式使用；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形；

3、二六三本次使用超募资金计划符合公司发展战略，有利于增强二六三的 持续盈利能力，完善业务布局，融入国际市场，提升综合竞争力。 本保荐机构对二六三本次超募资金的使用计划无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司超 募资金使用计划的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字： 欧煦 王立武

国信证券股份有限公司 2012 年 4 月 26 日

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