Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 28, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—035

二六三网络通信股份有限公司

关于公司与李小龙先生签订《关于iTalk Global

Communications,Inc 资产2012-2014 年度利润预测补偿协议》 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全 资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网络科技”）以现金 8,000 万美元购买iTalk Holdings,LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）持有的 iTalk Global Communications,Inc（以下简称“iTalk Global”） 66.67%的股 权以及Digital Technology Marketing and Information,Inc.（以下简称 “DTMI”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）、iTalkBB Austrilia Pty Ltd（以下简称“iTalkBB Austrilia”） 100%股权。

为保证本次重大资产购买的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险， 基于对iTalk Global 未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人李小龙先生 拟与本公司签署《关于iTalk Global Communications,Inc.资产2012-2014 年 度利润预测补偿协议》。

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技2012 年至2014 年每年实际 净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不低于1,000 万美元，2013 年度不低 于1,300 万美元，2014 年度不低于1,500 万美元。若二六三网络科技未达到以 上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔偿。由于iTalk Holdings 在股 权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技2012 年的净利润未达盈利目标部 分进行赔偿，李小龙先生仅对2013 和2014 年的净利润目标承担赔偿责任。

该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李小龙先 生回避表决，独立董事已发表独立意见。该议案尚需经公司2012 年第二次临时

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股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

二、关联方基本情况

李小龙先生简历：

李小龙，男，1965 年出生，中国国籍，大学本科学历。长期从事于计算机、 网络、通讯领域的工作，1987 年至1988 年任北京自动化控制设备厂工程师，1988 年任北京海洋电子公司副总经理，1992 年10 月起担任北京海诚电讯技术有限公 司董事长兼总经理，1999 年12 月起担任北京首都在线科技发展有限公司董事长 兼总经理。2004 年9 月担任二六三网络通信股份有限公司董事长兼总经理，2006 年8 月1 日起至今担任二六三网络通信股份有限公司任董事长。 三、交易协议的主要内容

1、承诺的净利润额

李小龙先生向本公司承诺并保证二六三网络科技2012 年至2014 年每年实际 净利润不低于如下净利润目标：

年度	净利润目标
2012	1,000 万美元
2013	1,300 万美元
2014	1,500 万美元

如二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行赔 偿。

由于iTalk Holdings 在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技 2012 年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对2013 和2014 年 的净利润目标承担赔偿责任。

2、利润补偿

补偿金额=（2013、2014 年度累计预测净利润—2013、2014 年度累计实现净 利润）×66.67%；

净利润应以经审计的二六三网络科技合并会计报表中扣除非经常性损益后 的净利润为准。

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李小龙先生应以人民币一次支付所有补偿金额，即应当在2014 年年度报告 出具后的20 日内，将补偿资金以银行电汇方式支付至本公司事先指定的银行账 户。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股股东、实际控制人李小龙先生与公司签订《关于iTalk Global Communications,Inc.资产2012-2014 年度利润预测补偿协议》将保证本次重大 资产购买事项的顺利进行，降低公司本次重大资产收购的风险，。 五、独立董事意见

基于本次重大资产购买事宜，李小龙先生向本公司承诺并保证公司二六三网 络科技2012 年至2014 年每年实际净利润不低于如下净利润目标：2012 年度不 低于1,000 万美元，2013 年度不低于1,300 万美元，2014 年度不低于1,500 万 美元。若二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向本公司进行 赔偿。由于iTalk Holdings 在股权购买协议中已同意并承诺对二六三网络科技 2012 年的净利润未达盈利目标部分进行赔偿，李小龙先生仅对2013 和2014 年 的净利润目标承担赔偿责任。

基于我们的独立判断，经认真研讨，我们认为：公司董事长李小龙先生与公 司签订盈利补偿协议，虽然属于关联交易但对公司及其它股东是有利的，同时董 事会对该议案进行表决时李小龙先生也进行了回避，决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损 害公司及全体股东的利益。

六、保荐机构核查意见

保荐机构核查后认为：李小龙先生与二六三签订利润预测补偿协议属于关联 交易，此议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表 决，独立董事发表了独立意见。该事项已履行了必要的法律程序，决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

七、备查文件

1.第三届董事会第二十五次会议决议

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• 2.独立董事关于对重大资产购买相关事项的独立意见

• 3.国信证券股份有限公司关于李小龙与二六三网络通信股份有限公司签订

利润预测补偿协议的核查意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2012 年4 月26 日

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