Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 28, 2012

国信证券股份有限公司

关于李小龙与二六三网络通信股份有限公司

签订利润预测补偿协议的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为二六三网络 通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对二六三实际控制人李小龙先生与二六三签订《关于 iTalk Global Communications, Inc.资产 2012-2014 年度利润预测补偿协议》（以下简称“利润 补偿协议”）事宜进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网 络科技”）以现金 8,000 万美元购买 iTalk Holdings,LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）持有的 iTalk Global Communications, Inc.（以下简称“iTalk Global”） 66.67%的股权以及 Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc.和 iTalkBB Australia Pty Ltd 100%的股权。

为保障公司及全体股东利益，二六三实际控制人李小龙先生与二六三于 2012 年 4 月 26 日签订了利润预测补偿协议。

李小龙先生向公司承诺并保证二六三网络科技 2012 年至 2014 年每年实际净 利润不低于如下净利润目标：

年度	净利润目标
2012	1,000万美元
2013	1,300万美元
2014	1,500万美元

如二六三网络科技未达到以上净利润目标，则李小龙先生应向公司进行赔

偿。

由于 iTalk Holdings,LLC 在《股权购买协议》中已同意并承诺对二六三网络科

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技 2012 年的净利润未达盈利目标部分进行返还，李小龙先生仅对 2013 和 2014 年的净利润目标承担赔偿责任。

该事项业经二六三第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事按照规定 回避了表决，该事项尚需股东大会审议通过。 二、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：李小龙先生与二六三签订利润预测补偿协议属于关联 交易，此议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表 决，独立董事发表了独立意见。该事项已履行了必要的法律程序，决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定，未损害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于李小龙与二六三网络通信股 份有限公司签订利润预测补偿协议的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字：

欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2012 年 4 月 26 日

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