Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2012

Apr 28, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-031

二六三网络通信股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议 于2012 年4 月26 日下午14 时在公司会议室以现场方式召开。公司已于2012 年4 月22 日以电子邮件方式通知了全体监事，应到监事3 名，实到监事3 名， 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席孙文超先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决的方式形成如下决议：

（一）关于审议公司进行重大资产购买的议案

1、本次交易方式及交易标的

公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“二六三网 络科技”）以现金8,000 万美元购买iTalk Holdings,LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）持有的iTalk Global Communications,Inc（以下简称“iTalk Global”） 66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩 余全部股权）以及Digital Technology Marketing and Information,Inc.（以 下简称“DTMI”）、iTalkBB Canada Inc.（以下简称“iTalkBB Canada”）、iTalkBB Austrilia Pty Ltd（以下简称“iTalkBB Austrilia”）100%股权。

2、交易标的的基本情况

iTalk Global 成立于2003 年8 月19 日，是一家在美国注册，面向海外华 人和其他亚裔族群的，以VOIP（网络电话）为主营业务的互联网综合服务提供 商。

iTalkBB Australia 成立于2012 年3 月2 日，是一家在澳大利亚维多利亚

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州成立，目前主要负责互联网综合服务在澳大利亚的市场推广、展示店管理和物 流管理的公司。

iTalkBB Canada 成立于于2012 年1 月17 日，是一家在加拿大多伦多省成 立，目前主要负责互联网综合服务在加拿大的市场推广、展示店管理和物流管理 的公司。

DTMI 成立于2012 年2 月27 日，是一家在美国德克萨斯州成立，目前主要 负责互联网综合服务在美国的展示店管理的公司。

3、交易对方的基本情况

本次交易对方iTalk Holdings 为一家在美国德克萨斯州设立的有限责任公 司，截至目前，其持有iTalk Global66.67%的股份，持有DTMI、iTalkBB Canada、 iTalkBB Austrilia 全部股份。

本次交易对方iTalk Holdings 为美国独立法人实体，本公司为中国独立法 人实体，本公司与交易对方不存在任何关联关系。

公司控股股东、实际控制人控制的企业、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员与交易对方iTalk Holdings 及其股东、董事、主要经营管理者亦 不存在任何关联关系。

4、收购价格

本次收购价格为8000 万美元。

5、收购价格的定价依据

本次交易价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智 博”）出具的《资产评估报告书》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商确 定。根据《资产评估报告书》，在评估基准日2011 年12 月31 日，iTalk Global 的股东全部权益价值为12,538.56 万美元（按照2011 年12 月31 日人民币兑美 元汇率中间价折合人民币79,004.19 万元）。按本次交易所购买的权益比例计算， 对应权益的评估价值为8,359.04 万美元（按照2011 年12 月31 日人民币兑美元 汇率中间价折合人民币52,669.48 万元）。经交易双方协商，本次交易的购买价 款最终确定为8,000 万美元，其中iTalk Global66.67%的股权购买价格最终确 定为7,999.70 万美元；由于DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia 是 iTalk Holdings 为达成本次交易，应本公司的要求，于2012 年初组建的新公司，

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尚未开始经营，本次DTMI、iTalkBB Canada 和iTalkBB Australia100%的股权 购买价格按照设立时的成本费用1,000 美元/家的名义价格计算。

6、支付方式

根据公司、二六三网络科技和iTalk Holdings 签署的《股权购买协议》的 约定，本公司全资控股子公司二六三网络科技将以现金方式支付本次交易的对 价。

7、本次重大资产收购尚需满足条件

（1）本公司股东大会的批准

本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）境内相关监管部门的审批

本次重大资产购买尚需取得北京市发展和改革委员会批准、北京市商务委员 会批准及备案、中国证监会批准、国家外汇管理局北京市外汇管理部备案

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表 决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

（二）关于审议签订重大资产重组相关协议的议案

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，公司及全资子公司北京二六三网 络科技有限公司拟与各交易相关方签署附生效条件的《股权购买协议》，协议约 定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、过渡期交易标的 资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违 约责任等。依据上述协议，二六三网络科技将收购iTalk Global 66.67%的股份 和DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Australia 全部股份。本次交易的完成尚需 满足中国证监会的监管审批。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表 决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

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（三）关于审议本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告 和评估报告的议案

审议通过了本次重大资产购买事项所聘请的审计机构-大华会计师事务所出 具的大华审字[2012]3760 号《审计报告》和大华核字[2012]2685 号《盈利预测 审核报告》以及评估机构-龙源智博出具的《资产评估报告书》和《资产评估说 明》。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表 决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

详情见2012 年4 月28 日公告在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

（四） 关于审议《二六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《二 六三网络通信股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表 决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

（五）关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公 司增资的议案

为本次重大资产购买事项拟由全资子公司二六三网络科技具体实施，即由二 六三网络科技收购iTalk Holdings 持有的iTalk Global66.67%的股份和以及 DTMI、iTalkBB Canada、iTalkBB Austrilia100%股权。因此公司将收购价款通 过增资方式注入二六三网络科技。

由于本次重大资产购买事项以美元定价，具体价款为8,000 万美金。参考近 期人民币兑美元汇率，公司本次拟向二六三网络科技增资51,000 万元人民币， 其中，超募资金42,000 万元人民币，自有资金9,000 万元人民币。

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本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。本项议案为特别表 决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数 的三分之二以上通过。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

• 1、第三届监事会第十次会议决议。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司监事会

2012 年4 月26 日

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