Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

二六三网络通信股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在2011 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2011 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2011 年度，公司共召开9 次董事会（含通讯表决会议），我在履职期间均认 真履行了独立董事职责。具体出席会议情况如下：

应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
9	9	0	0

（二）出席股东会情况

2011 年度，公司共召开4 次股东大会及临时股东大会，分别为2011 年第一 次临时股东大会，2011 年第二次临时股东大会，2010 年年度股东大会和2011 年第三次临时股东大会。本人现场出席了2011 年第一次临时股东大会。

2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人没有对各项议案及公司其 他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一）公司第三届董事会第十二次会议于2011 年1 月28 日召开，本人作为 公司独立董事，对相关事项发表独立意见：

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1、公司第三届董事会第十二次会议讨论的《增选芦兵先生担任第三届董事 会董事》的议案。作为二六三网络通信股份有限公司独立董事，本人事前认真审 阅了提名程序、个人简历等资料，发表如下独立意见：

（1）同意推荐芦兵先生为公司第三届董事会董事候选人，其提名程序符合 国家法律、法规及公司章程的规定。

（2）经审阅芦兵先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规定 的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

2、公司第三届董事会第十二次会议讨论的《增选应华江先生担任第三届董 事会独立董事》的议案。作为二六三网络通信股份有限公司独立董事，本人事前 认真审阅了提名程序、个人简历等资料，发表如下独立意见：

本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独 立董事职责所必需的工作经验；提名程序合法、有效。同意增选应华江先生担任 第三届董事会独立董事。

（二）公司第三届董事会第十五次会议于2011 年4 月26 日召开，本人作为 公司独立董事，对相关事项发表独立意见：

1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 本人对公司截止2010 年12 月31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占 用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

经认真核查认为：二六三网络通信股份有限公司认真贯彻执行中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2010 年度没有发生对 外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计

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至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 2、关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，发表独 立意见如下：

北京天健正信会计师事务所有限公司在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工作。同 意续聘北京天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011 年度财务审计机构。 3、关于公司2010 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》发 表如下意见：

经核查，本人认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控 制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、关于公司2010 年年度募集资金存放和使用报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公 司《2010 年年度募集资金存放和使用报告》发表独立意见如下：

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管 理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及公司 《募集资金管理办法》的相关规定。本人同意公司董事会 编制的2010 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司要积极推进募 投项目建设，实现募投项目效益。

5、关于公司使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票

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上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司 章程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司第三届董事会独立董事，经认 真审阅相关文件，就公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超募 资金投资“企业会议服务项目”的议案》，发表如下独立意见：

公司使用公开发行股票募集的超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务 项目”，有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害 全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小 企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。

本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

综上所述，本人同意公司使用超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务 项目”。

（三）公司于2011 年8 月18 日召开第三届董事会第十七次会议，本人作为 公司独立董事，对公司截至2011 年6 月30 日对外担保的情况和控股股东及其它 关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

经认真核查，本人认为：公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的有关规定，2011 年1-6 月没有发生对外担保、违规对 外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011 年6 月 30 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

（四）公司于2011 年9 月27 日召开第三届董事会第十八次会议，本人作为 公司独立董事，对会议审议的《关于公司2011 年度审计机构更名的议案》进行 了审议，公司原审计机构天健正信会计师事务所有限公司北京所及大连、河南和 安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司经过友好协商正式合并更名为 “大华会计师事务所有限公司”，经审查大华会计师事务所有限公司的营业执照 等相关资料，本人认为：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业

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资格，符合担任公司2011 年度审计机构的资格；关于公司2011 年度审计机构更 名的事项由公司第三届董事会第十八次会议审议，程序合法，因此，本人同意聘 请大华会计师事务所作为公司2011 年度审计机构，并将该事项提交股东大会进 行审议。

（五）公司于2011 年10 月25 日召开第三届董事会第十九次会议，本人作 为公司独立董事，对相关事项发表意见如下：

1、对会议审议的《关于审议对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都 在线网络技术有限公司股权放弃优先购买权的议案》发表独立意见：

对首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限公司股权放弃 行使优先购买权基于还原网络技术之前个人持股的股权结构的考虑，决策程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，未损害公司及全体股东的利益。

2、对会议审议的《关于购买董事、监事及高管责任保险的议案》发表独立 意见：公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在 依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法， 因此，本人同意购买董事、监事及高管责任保险，并将该事项提交股东大会进行 审议。

（六）公司于2011 年12 月23 日召开第三届董事会第二十次会议，本人作 为公司独立董事，对会议审议的《公司延长对iTalk 公司认股权行权时间暨签 订<A 类优先股认股权证的修订>》的议案发表如下独立意见：

公司与iTalk Global Communications, Inc（以下简称“iTalk 公司”）及 iTalk Holdings, LLC（iTalk 公司另一股东）协商延长公司对iTalk 公司认股 权行权时间至2012 年6 月30 日下午5 点的决定及公司与之签订《A 类优先股认 股权证的修订》协议符合公司战略发展的需要。由于公司董事长李小龙先生亦为 iTalk 公司董事，因此，该事项属于关联交易，关联董事李小龙先生回避了此次 董事会议案的表决，本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。鉴于 此议案仅为延长认购权期限，不涉及其他内容的修改，无需提交股东大会审议， 因此决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

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三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作

1、未有提议召开董事会；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

2012 年，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立公正地履行 职责，为提高董事会决策科学性，为客观公正的保护广大投资者特别是中小股东 的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥积极作用。对公司董事会、经营管 理层和法务证券部相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支 持，在此，表示敬意和衷心感谢。

五、联系方式

独立董事姓名：杨贤足

电子邮箱：xianzu.yang@net263.com

独立董事：杨贤足

2012 年4 月24 日

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