Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012-015

二六三网络通信股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议 于2012 年3 月29 日上午8 时30 分在公司会议室以现场方式召开。公司已于2012 年3 月25 日以电子邮件方式通知了全体监事，应到监事3 名，实到监事3 名， 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由 监事会主席孙文超先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手表决的方式形成如下决议：

1. 关于审议使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于 收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的议案

由于虚拟呼叫中心项目的主要盈利模式为在向中小企业提供虚拟呼叫中心 服务过程中获得与基础电信运营商IP 长途话费的批零差价。自2011 年以来，国 内虚拟呼叫中心市场（包括企业一号通、企业虚拟总机等业务）出现了大量以基 础电信运营商400 业务代理为基本模式的企业以极低的通话价格抢占市场。由于 市场出现的低价格已远低于本公司批量购买话务量的成本价，本公司的虚拟呼叫 中心业务已没有利润空间，因而严重影响了本公司实施该项目的可行性。

根据现行经济环境和项目实际状况，经公司审慎研究决定拟将“虚拟呼叫中 心建设项目”全部募集资金3,500 万元以及部分超募资金用于收购上海翰平网络 技术有限公司100%股权，投资总额为4,446 万元～7,946 万元。

监事会经认真审议，认为：本次使用部分超募资金及募集资金变更有利于充 分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次使用超募资 金及变更募集资金投向更符合公司股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有

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发现损害公司股东的情形。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金 及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司 100%股权的公告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

2.关于审议暂缓数据中心建设募投项目的议案

上市后，公司对国内的数据中心市场进行了最新调研分析，发现了一些足以 对该项目的的实施产生重大影响的新变化和趋势。一方面目前各地出现了许多新 建和在建的大型数据中心，数据中心市场的供求矛盾已得到缓解；另一方面，由 于近年来“云计算”技术的飞速发展，基于“云计算”技术的“云数据中心”正 在从概念走向现实。“云计算数据中心”在海量数据存储与处理、高效、节能、 安全、可靠和可扩展等方面有着传统数据中心所无法比拟的优势，在此情况下， 公司原本规划的二六三数据中心建设项目在必要性和技术先进性上发生了重大 的变化。基于上述原因，公司经审慎研究决定暂缓数据中心建设项目。

监事会经认真审议，认为：本次暂缓数据中心建设募投项目是公司在上市后 重新对国内的数据中心市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合 公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使 用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂缓数据中心建设 募投项目的公告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

3.关于审议变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立子公司和分公司的议 案》，同意公司以货币和实物方式出资7000 万元由原数据通信事业部组成全资子 公司-“北京二六三企业通信有限公司”，主要经营数据通信业务。因此，为了更

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好地控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电 子邮件业务拓展项目的实施主体由总公司变更为全资子公司-北京二六三企业通 信有限公司。本次除变更项目实施主体体外，该项目的投资方向、项目实施等内 容均不发生变更。

监事会经认真审议，认为：公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体， 符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资 金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规 定。

本议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议，详情见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更电子邮件业务 拓展募投项目实施主体的议案》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

三、备查文件

• 1、第三届监事会第八次会议决议。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司监事会

2012 年3 月30 日

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