Net263 Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第二十三次会议审议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为二六 三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第 二十三次会议讨论的相关事项发表如下独立意见：

一、关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上 海翰平网络技术有限公司100%股权的独立意见

本次使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上 海翰平网络技术有限公司100%股权，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公 司在资源转售方向业务的增长，增强公司整体市场竞争力，符合公司长远发展战 略。本次收购定价公允，不存在关联交易情形，不存在损害公司股东利益的情况， 符合深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及 《公司章程》的规定。

因此，同意公司使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用 于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权。

二、关于暂缓数据中心建设募投项目的独立意见

本次暂缓数据中心建设募投项目是公司在上市后重新对国内的数据中心市 场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略， 有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利 益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

三、关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体，符合公司整体长远发展战 略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公 司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

独立董事杨贤足:_________________

独立董事袁 淳:___________________

独立董事应华江:___________________

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012 年 3 月 30 日