Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—018

二六三网络通信股份有限公司

关于变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目的概述

二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”或“二六三”）经中国证券监 督管理委员会“证监许可[2010]871 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）3,000 万股，每股发行价为人民币26 元，募集资金总额为人民币 780,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币30,490,123.07 元，公司募集资 金净额为人民币749,509,876.93 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所 于2010 年8 月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092 号《验资报告》验 证确认。

根据公司2010 年8 月24 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次 发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、 “95050 多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要 量共计人民币25,700 万元。

截至2011 年12 月31 日，电子邮件业务拓展项目已投入资金22,574,303.31 元。

二、变更电子邮件业务拓展项目实施主体的原因

按照公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募 集资金投资项目之一——电子邮件业务拓展项目拟投资12,200 万元，主要用于 邮件系统升级、邮件平台扩容、营销服务体系的简历以及市场品牌推广四个方面， 项目实施主体为二六三。

2011 年9 月27 日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于设 立子公司和分公司的议案》，同意公司以货币和实物方式出资人民币7000 万元由

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原数据通信事业部组成全资子公司-“北京二六三企业通信有限公司”（以下简称 “企业通信子公司”或“子公司”），主要经营数据通信业务。因此，为了更好地 控制该项目的具体实施进度，全面组织该项目的具体实施工作，公司拟将电子邮 件业务拓展项目的实施主体变更为企业通信子公司。本次除变更项目实施主体体 外，该项目的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。

本次变更完成后，企业通信子公司将在浦发银行北京黄寺支行开立新的募集 资金专项账户，同时，子公司将与保荐人国信证券、浦发银行签署新的《募集资 金三方监管协议》。公司将定期按照电子邮件业务拓展项目的实际支出以借款形 式将该项目募集资金划拨到子公司募集资金专项账户，子公司定期按照上述借款 额归还公司，子公司的还款将作为公司自有资金用于公司日常经营所需。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的相关规定，本次变更电子邮件业务拓展项目实施主体的议 案尚需经股东大会审议通过。

三、审批程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2012 年3 月29 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《变更电 子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》，同意电子邮件业务拓展项目实施主 体由公司变更为企业通信子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的相关规定，本次变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体 的议案尚需经股东大会审议通过。

（二）独立董事独立意见

公司变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体，符合公司整体长远发展战 略，有利于公司长期持续健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公 司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审批程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

（三）监事会审议情况

公司2012 年3 月29 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变

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更电子邮件业务拓展募投项目实施主体的议案》。公司变更电子邮件业务拓展募 投项目实施主体，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续健康发展， 有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理办法》等的相关规定。

（四）保荐机构核查意见

本次变更电子邮件业务拓展项目实施主体的行为已经公司董事会、监事会审 议通过，独立董事发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

公司变更电子邮件业务拓展项目实施主体是由于电子邮件业务所属的数据 通讯业务板块的经营主体变更所导致的，本次除变更项目实施主体体外，该项目 的投资方向、项目实施等内容均不发生变更。以上行为是根据公司的客观需要做 出的决定，符合公司的发展战略。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

基于以上情况，公司变更“电子邮件业务拓展项目”实施主体的行为具有合 理性、必要性和合规性，保荐机构对公司本次变更电子邮件业务拓展项目实施主 体事项无异议。

四、备查文件：

• 1.第三届董事会第二十三次会议决议；

• 2.独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意

见；

• 3.第三届监事会第八次会议决议；

4.国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司募投项目变化 并使用超募资金的专项核查意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

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2012 年3 月30 日