Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2011

Dec 23, 2011

国信证券股份有限公司

关于公司延长对 iTalk 公司认股权事宜的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为二六三网络 通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对二六三延长对 iTalk Global Communication, Inc.（以下简称“iTalk”）认股权 事宜进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

iTalk 为二六三参股公司，股权比例 33.3%，李小龙为该公司三名董事之 一。2008 年 9 月 24 日，二六三与 iTalk、iTalk Holdings,LLC.（iTalk 公司股东） 签订《A 类优先股与认股权购买协议》，约定二六三出资 750 万美元购买 iTalk 公司 600 万股 A 类优先股，占总股本（600 万 A 类优先股及 1200 万普通股，共 计 1800 万股）的 33.3%；同时获得认股权：自本次投资交割日起的三年内，二 六三若行使认股权，则可按相同估值水平再出资 750 万美元认购 iTalk 公司 600 万股 A 类优先股，增持股份到 50％。此认股权的有效期截至 2011 年 12 月 31 日 下午 5 点。

由于此协议即将到期到期，经协商，原协议签署方拟将认股权期限延长至 2012 年 6 月 30 日下午 5 点并签订《A 类优先股认股权证的修订》。本次交易未 达到应提交股东大会审批标准，无需提交股东大会审议。该事项业经二六三第三 届董事会第二十次会议审议通过，关联董事按照规定回避了表决。

二、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：二六三延长对 iTalk 认股权事宜属于关联交易，此议 案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事 发表了独立意见。该事项已履行了必要的法律程序，决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损 害公司及全体股东的利益。本保荐机构对此事项无异议。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于公司延长对 iTalk 公司认股权事 宜的核查意见》的签字盖章页】

保荐代表人签字：

欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年 12 月 23 日

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