Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2011

Oct 27, 2011

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2011—031

二六三网络通信股份有限公司

关于对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线

网络技术有限公司股权放弃行使优先购买权关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”）系我公司参股公 司，该公司注册资本200 万元，法定代表人为黄明生，该公司股权结构为：我公 司持股19.74%；北京首都在线技术有限公司（以下简称“在线技术”）持股70.23%； 孙晓璐持股10.03%。

现在线技术拟以4,793,376.50 元将其持有的占网络技术总股本70.23%的股 权分别转让给黄明生等10 位自然人。本公司决定放弃对该部分股权行使优先购 买权。本公司放弃对该部分股权行使优先购买权已经公司第三届董事会第十九次 会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况

1.出让人情况：

名称：北京首都在线技术有限公司

注册号：110114009478107

住所：北京市昌平区科技园区超前路13 号

法定代表人：黄明生

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

在线技术股东结构为李小龙持股16%、陈晨持股12%、宗明杰持股10%、胡

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维新持股12%、黄明生持股14%、宋凌持股10%、孙文超持股10%、刘利军持股 10%、张志清持股6%，该公司股权分散，无控股股东也无实际控制人。

在线技术的股东均为我公司股东，其中，在线技术股东李小龙担任我公司董 事长，黄明生担任我公司董事，孙文超担任我公司监事，陈晨持有我公司6.73% 的股份。除此之外在线技术的股东及孙晓璐与我公司股东、董事、高级管理人员 之间不存在关联关系。

2.受让人情况

黄明生、朱力、陈晨、胡维新、宋凌、孙文超、宗明杰、刘利军、吴天舒和 张志清10 位自然人均为中国国籍。其中，受让人黄明生为本公司董事，孙文超 为本公司监事会主席，陈晨为公司持股5%以上股东。

三、关联交易标的基本情况

北京首都在线网络技术有限公司情况简介：

注册号：110114009803071

住所：北京市东城区交道口北头条76 号1022 房间

法定代表人姓名：黄明生 注册资本：200 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。一般经营项目：技术开发、 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通用设备、 计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

四、关联交易主要内容

在线技术拟以4,793,376.50 元将其持有的占网络技术总股本70.23%的股权 分别转让给黄明生等10 位自然人。转让价格以网络技术未经审计的截至2011 年8 月31 日公司净资产为依据。本公司作为网络技术的股东，根据《公司法》 的规定，依法对该部分股权享有优先购买权。经公司第三届董事会第十九次会议 审议，决定放弃对该部分股权的优先购买权。

五、关联交易的目的和对公司的影响

为了还原网络技术之前个人持股的股权结构，本公司决定放弃对该部分股权 行使优先购买权。本次放弃行使优先购买权，对公司在网络技术的权益没有影响。

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六、独立董事意见

公司独立董事同意以上事项并发表独立意见认为，上述事项是公司基于还原 网络技术先前个人持股股权结构的考虑，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体 股东的利益。

七、备查文件

• 1.第三届董事会第十九次会议决议

2.独立董事关于对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线网络技 术有限公司股权放弃优先购买权的独立意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2011 年10 月27 日

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