Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 29, 2011

国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司

内部控制规则落实情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为二 六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）持续督导的保荐 机构，根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动通知”的要求，对二六三网络通信股份有限公司内部控制规则落实情况 进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、二六三内部规则落实情况

（自查期间：2011年1月1日至2011年8月31日）

内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议	是

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通过。
三、内	部审计部门和审计委员会		工作情况
1、内部审计部门是否配置（含三名）专职人员从事内	三名以上部审计工	是
作。
2、内部审计部门负责人	是否为专
职，是否由审计委员会提名		是
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。		是
4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。		是
5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。		是
6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。		是
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。		是
8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。		是
9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。		是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。		是

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（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等内容。	是
（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。	是
（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。	是
（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。	是
（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。

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（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。	是
（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。	是
（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。	否	公司董监高人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况
（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。	是
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公司的控制制度。	不适用	公司目前没有控股子公司
（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。	不适用	公司目前没有控股子公司
（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。	不适用	公司目前没有控股子公司
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同时

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披露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。	不适用	会计师事务所最近一年没有对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷
4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6 个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议	否	公司将按照上市时与深交所签署《上市协议》第五条之规定，公司同意深交所在作出我司股票依法终止上市决定时，由其制定临时主办券商，为公司提供股份转让代办服务
2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。	是

二、保荐机构核查意见

通过对二六三内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：二六 三法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，二

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六三的内控规则落实自查表反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司内部控制规则落实情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

欧煦 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年 9 月 29 日

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