Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

二六三网络通信股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

（2011年4月）

第一章 总 则

第一条 为了规范二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”）与关联方 的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关者的合 法权益，建立防范关联方占用公司资金的长效机制，根据《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及公司对外担保若干问题的通知》、《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 纳入公司合并财务报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来 适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所 产生的对公司资金的占用。

非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用 和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关 联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情 况下给关联方使用资金等情形。

第四条 本制度所称关联方适用《关联交易管理制度》的有关规定。

第二章 与关联方资金往来规范

第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当按照《关联交易管理 制度》的规定严格履行相应的审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的 结算期限，严防资金被关联方占用。

第六条 公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，不得 互相代为承担成本和其他支出，也不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提 供资金等财务资助。

第七条 公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，应当核查其是否

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存在占用公司资金的情形，在上述情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关 项目或资产。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司 资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第九条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托关联方进行投资活动；

• （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代关联方偿还债务；

• （六）在没有商品或劳务对价情况下以其他方式向关联方提供资金；

• （七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第三章 防范关联方占用资金的措施

第十条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与关联方之间的经营 性资金往来时，严格限制关联方占用公司资金。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全承担法定义 务。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等 生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会 审议批准。

第十三条 董事会要建立对控股股东所持股份 “ 占用即冻结 ” 的机制，即发现 控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股 权偿还侵占资产。

第十四条 财务部应定期上报与关联方经营性和非经营性资金往来的情况， 统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案。

第十五条 内部审计部应定期对公司本部及下属公司进行检查，上报与关联 方经营性和非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝关联方非经营性占用资金的 情况发生。

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内部审计部作为董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、 事后监督的原则，负责对经营活动和与防范关联方资金占用有关的内部控制执行 情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保 内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作时，对关联方占用资金的情况出具专项说明。

第四章 关联方占用资金的清偿

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 占用资金等侵占公司利益的情形。

公司独立董事、监事应当至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应 当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条 若发生公司资金被关联方占用的情形，原则上应当以现金清偿。 第十九条 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得为尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产。

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础， 但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券 期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

（五）关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投 票。

第二十条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

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免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 责任与处罚

第二十一条 董事会有义务维护公司资金不被关联方占用。公司董事、监事、 高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违 反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢 免的程序。同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追 究其行政、民事、刑事责任。

第二十二条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用 资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分 及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第二十三条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件 占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并应向有关部门举报，要求有关部门 追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼 及其它法律形式索赔。

第六章 附 则

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起施行。 第二十五条 本制度由董事会负责解释。

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