Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 28, 2011

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2011—017

二六三网络通信股份有限公司

关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2010]871 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价为人民币26 元，募集资金总额为人民币780,000,000.00 元， 扣除各项发行费用人民币30,490,123.07 元，公司募集资金净额为人民币 749,509,876.93 元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010 年8 月30 日出具天健正信验（2010）综字第010092 号《验资报告》验证确认。

（二）截止目前公司超募资金使用情况

根据公司2010 年8 月24 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次 发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、 “95050 多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要 量共计人民币257,000,000 元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司此 次超额募集资金净额部分为人民币492,509,876.93 元。截止目前公司超募资金 还未使用。

二、公司本次超募资金使用计划

为提高超募资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟

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• 使用公开发行股票募集的超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务项目”。 （一）该项目基本情况

  • 1.项目名称：企业会议服务项目

• 2.项目实施地点：该项目共分两期工程，其中项目一期工程实施地点主要在

• 公司总部，即北京；项目二期工程的实施地点主要在公司总部以及其它分支机构 地区，如上海、广州等地。

3.项目实施主体：二六三网络通信股份有限公司

4.项目建设周期：（1）项目一期工程电话会议系统将采购国外某厂商平台系 统以及服务器等设备；网络会议系统将采购服务器等设备并对平台设备进行租 赁。

一期工程将在2011 年内完成；

（2）项目二期工程将根据业务开展情况对电话会议平台系统进行两次扩容， 年中扩容960 线，年底扩容3000 线；网络会议系统将购入分布式服务器等设备， 共计需要1100 万元投入。

二期工程将在2012 年中启动。

• 5.项目具体内容：本项目由“新建业务平台”、“业务运营体系建设”和“市

• 场推广”三部分组成，其中：

（1）新建业务平台：在北京、上海、广州等地建设电话会议系统以及网络 会议系统；建设内容为在几地新建和扩容电话会议系统平台、服务器等设备以及 平台设备的租赁；资金总投入约为1750 万元；

（2）业务运营体系建设：在北京、上海、广州等重点城市的业务运营体系 建设。内容为平台维保费、通信资源、人力资源等；资金投入约为630 万元；

（3）市场推广：在上述几地推广会议服务业务，增加销售，扩大业务规模； 投入内容为户外广告、平面媒体广告、市场活动等；投入金额约为1,981 万元。

6.项目投资规划：项目总投资预计为4,361 万元；其中新建业务平台投入约 为1,750 万元，业务运营体系资金投入约为630 万元，市场推广费用投入约为 1,981 万元。

（二）项目实施的背景

1.国内企业会议服务市场分析及发展前景

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以500 强为代表的跨国企业对会议服务需求量最大，随着国内跨国企业数量 的激增，企业会议市场增长潜力巨大。其中：

（1）需求角度：从百度统计显示，2010 年用户对关键词“电话会议”的关 注度同比2009 年有倍增。

（2）市场成熟角度：根据会议服务占GDP 比例，如果国内市场成熟度达到 欧洲水平，会议服务市场规模将达到9.23 亿美金。

（3）同类产品对比角度：对比自建会议市场，09 年全美收入13 亿美金， 中国市场收入约5.5 亿美金。由此可见国内企业的会议需求非常旺盛，外包会议 服务市场也应当存在巨大的潜力。

2．公司自身情况及发展前景

企业会议服务的本质是将传统PSTN 语音与互联网数据通讯相结合，为工作 地点分散的企业提供更加便捷的团队协作工具，极大的降低了会议成本。从这点 来看，恰恰符合263 公司新通信的定位，即，利用新技术、创造新模式，为企业 及个人商务用户提供更便宜、更便捷的通信服务。公司不仅具备包括多方牌照、 全网收话、落话资源等通信资源整合能力，而且在运营业务上有长期的实践和丰 富的经验。

（三）项目预计效益

基于以下假设前提：（1）项目按计划进度进行，市场情况基于现有市场未发 生重大变化，市场开拓符合预期；（2）相关价格按现行市场价格取数。根据公司 对项目的可行性分析，项目五年效益预估如下：

单位：万元

						单位：万元
	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	合计
收入	360	2,010	4,950	8,940	14,700	30,960
费用成本	742	2,253	3,212	4,870	7,596	18,673
	-382	-243	1,738	4,070	7,104	12,287
利润
利润率	-106%	-12%	35%	46%	48%
						40%
所得税			261	611	1,066	1,937
	-382	-243	1,477	3,460	6,038	10,350
净利润

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以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市 场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。

（四）项目建设可能存在的风险

1.市场风险

（1） 进入已有的存量市场；

国内企业会议的市场已经有了一个有一定规模的存量（大约5 亿元人民币）， 既有用户对其正在使用的服务和品牌有一定的依赖。公司提供的产品需要具有更 好的服务品质和更强的品牌吸引力才有可能帮助用户摆脱这种依赖。既有用户对 公司品牌和服务品质的认可程度，使公司进入该存量市场具有一定的风险；

（2） 新增市场规模是否与预期相符；

由于市场存在不确定因素，如果市场环境发生变化，导致新增市场规模未达 到预期，则会产生一定的风险。

2.技术风险

（1）不同系统的融合和对接的风险

由于我公司在技术路线上选择了分别采购电话会议系统和网络会议系统，自 己开发BOSS 的方式。多种不同的系统协同工作本身就是一个挑战。网络会议和 电话会议有不同特性。BOSS 要同时适合两种不同性质的系统，形成一个整体； 技术上具有一定的挑战。

（2）成品系统对功能限制的风险

采购成品系统，通常在通用的功能上比较完备，但当需要新的特色功能时会 收到限制。即便厂商提供二次开发，在开发时间上有不确定性，还有额外的未知 的成本。

（3）目前市场上的网络会议系统尚不成熟的风险

网络会议是可变因素最多、风险因素最大的部分。目前市场上的网络会议系 统尚不成熟。

（五）项目产生的积极影响

该项目的建设实施可以提高公司的研发、生产水平，完善公司的产品体系， 提供公司产品的市场份额，提升公司在企业语音市场的地位，更快、更好的实现

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为企业级个人商务用户提供更便宜、更便捷的通信服务的发展愿景。

（六）本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

三、董事会审议情况

2011 年4 月26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案》，经全体董事表决，同意7 票， 反对0 票，弃权0 票，回避0 票，表决结果为通过。

四、独立董事对公司拟使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意 见

独立董事认为：上述资金的使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于 公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信 息披露备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公 司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。 五、保荐机构国信证券对公司拟使用部分超募资金投资“企业会议服务项目” 的保荐意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 规定；

3、通过实施本次超募资金使用计划，公司能够提供电话会议、网络会议、 数据会议三者融合的企业会议服务工具，将在全国乃至全世界范围内开展企业会 议服务，在更广泛的领域服务于更多企业，为他们提供“更便宜、更便捷”的优

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质服务，有助于公司扩大业务规模，提升公司盈利能力。本次超募资金使用计划 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

• 1.公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2.国信证券有限责任公司关于二六三网络通信股份有限公司使用部分超募

• 资金投资“企业会议服务项目”的核查意见；

  • 3.独立董事关于公司使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意

见；

• 4.公司《企业会议服务项目可行性研究报告》

特此公告

二六三网络通信股份有限公司

董事会

2011 年4 月26 日

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