Net263 Ltd. — Regulatory Filings 2011

Apr 28, 2011

国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等有关规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六 三”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“保荐人”）对二六三超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核 查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次超募资金使用计划的议案文件、企业会议服务项目可行性研究报告，组 织召开了有关此事项的沟通会议，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性 进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]871 号文核准，公司首次公开 发行（A 股）3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 26 元，募集资金总额为 78000 万元，扣除发行费用 3049.01 万元后，实际募集资金净额为 74950.99 万元， 较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 25700 万元超募资 金 49250.99 万元。

以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所审验确认，并由其出具了 《验资报告》（2010 综字第 010092 号）。

公司已对募集资金采取了专户存储制度。

三、超募资金使用计划

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为提高超募资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司第三届董事会 第十五次会议审议通过了《使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案》， 决定将超募资金 49250.99 万元中的 4361 万元用于企业会议服务项目。根据公司 《关于超募资金使用计划的公告》，使用的具体情况如下：

1、4361 万元超募资金用于企业会议服务项目

根据公司出具的《企业会议服务项目可行性研究报告》，公司计划使用超募 资金 4361 万元新建企业会议服务项目。

本项目总投资为 4361 万元，具体构成如下表所示：

本项	目总投资为4361万元，具体构成如下表所示：
序号	项目内容	金额（万元）
1	业务平台费	1750
2	运营体系建设费	630
3	市场推广费	1981
合计		4361

上述投资事项已经公司 2011 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议 审议通过，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。 该事宜无须股东大会审议通过。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 规定；

• 3、通过实施本次超募资金使用计划，公司能够提供电话会议、网络会议、

• 数据会议三者融合的企业会议服务工具，将在全国乃至全世界范围内开展企业会

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议服务，在更广泛的领域服务于更多企业，为他们提供“更便宜、更便捷”的优 质服务，有助于公司扩大业务规模，提升公司盈利能力。本次超募资金使用计划 符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

4、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司 的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

欧 煦 王立武

国信证券股份有限公司

2011 年 月 日

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