Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

二六三网络通信股份有限公司

独立董事年报工作制度

（2011年4月）

第一条 为了完善二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”）的治理结 构，加强公司内部控制建设，规范信息披露工作，充分发挥公司独立董事在信息 披露中的作用，根据证监会《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公 告》、《二六三网络通信股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《独立董 事制度》及其他有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职 责：

（一）听取公司年度生产经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议； （二）在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应督促其他相关 人员严格履行保密义务，严防内幕信息泄漏和内幕交易等行为；

（三）负责公司年度审计工作计划的事前审阅，事中跟进，以及会计师事务 所初步审计意见的事后沟通；

• （四）负责对年度内公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见； （六）中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他职责。

第三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，负责公司与独立董事就编制年报期间的有关情 况介绍、资料提供等日常沟通工作，并负责向董事会就独立董事的意见和建议进 行及时汇报。

第四条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营状况 和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事实地检查。

独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活 动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

第五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（下称“年审注 册会计师”）进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资 料。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工

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作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点；独立董事还应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成 果的汇报。

第六条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形， 一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向北京证监局和深圳证券交易 所报告。

第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后召开董事会会议审议 年报前，至少安排一次每位独立董事和年审注册会计师的见面会，沟通初审意见 和审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的 资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形， 独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董 事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公 告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

本条及上述第四、五、六条事项涉及的沟通情况、意见及建议均应书面记录 并由当事人签字。

第八条 独立董事对公司年报存有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘 请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。

第九条 独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予 以披露。

第十条 本制度由公司董事会制定并负责解释。

第十一条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起施行。

二六三网络通信股份有限公司

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