Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Feb 22, 2011

二六三网络通信股份有限公司

董事会战略委员会议事规则

(2011 年2 月)

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效率和 质量，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指》、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由3 名董事组成，其中包括1 名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章 第三、四五条之规定补足委员人数。

第七条 公司董事会秘书负责战略委员会的日常事务。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案

• 进行研究并提出建议；

  • （三）对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资

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产经营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施情况进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 董事会秘书负责战略委员会决策的前期准备工作，提供重大投资融 资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等 资料。

第十一条 战略委员会决策程序 ：

• （一）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大投资融资、资本运

• 作、资产经营项目洽谈事宜，须上报董事会秘书；

  • （二）董事会秘书进行初审并向战略委员会提交正式提案。

• （三）战略委员会根据董事会秘书的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结 果提交董事会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，由主任委员负责召集会议， 并由董事会秘书负责于会议召开前5 日内通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能履行职责的，可委托其他委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表 决实行一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况 时，会议可以采取通讯方式召开。

第十五条 必要时，战略委员会会议亦可邀请公司董事、监事及其他人员列 席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

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见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录及决议由董事会秘书保存。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则

第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。

第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规和公司章程的规定执行，并立即重新修订。

第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。

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