Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Feb 22, 2011

二六三网络通信股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

(2011 年2 月)

第一章 总则

第一条 为规范公司董事、高级管理人员的聘任程序，完善公司治理结构， 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责搜寻合 格的公司董事和总裁人选、研究选择标准和程序并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章 第三、四、五条之规定补足委员人数。

第七条 董事会秘书负责提名委员会的日常事务。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

• （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际 情况，研究公司的董事、总裁人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议 后备案并提交董事会通过。

第十一条 提名委员会关于董事、总裁人员的选任程序：

（一）与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁人员的需求情况， 并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总 裁人选；

• （三）搜集、整理初选人的学历、职称、工作经历、兼职、家庭等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁人选；

• （五）主任委员召集提名委员会会议，会议根据董事、总裁的任职条件，对

• 初选人员进行资格审查；

  • （六）将资格审查通过的候选人的相关材料及意见提交董事会；

  • （七）根据董事会决定和反馈意见进行后续工作

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据需要召开会议，由主任委员负责召集会议，并由 董事会秘书负责于会议召开前5 日内通知全体委员，会议由主任委员主持，主任 委员不能履行职责的，可委托其他委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表 决实行一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况时， 会议可以采取通讯方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他人员列席会 议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录及决议由董事会秘书保存。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

第六章 附则

第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施。

第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规和公司章程的规定执行，并应立即重新修订。

第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。

二六三网络通信股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==