Net263 Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—077

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2015 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2015 年第四次临时股东大会

• 2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第五届董事会第二

• 次会议决议而召开

• 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年9 月14 日（星期一）下午15:30

（2）网络投票时间：2015 年9 月11 日-2015 年9 月14 日

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年9 月14 日 上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年9 月11 日15:00 至2015 年9 月14 日15:00 期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系 统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6.出席对象：

（1）截止2015 年9 月9 日（星期三）下午交易结束后在中国结算深圳分公 司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的

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股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的 股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦18 层1804 会议

室

二、会议审议事项

• 1.审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）

• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）限制性股票的来源、数量和分配

• （3）股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

• （4）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• （5）限制性股票的授予条件和解锁条件

• （6）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• （7）限制性股票会计处理

• （8）股权激励计划的实施、授予及解锁程序

• （9）公司与激励对象的权利和义务

• （10）公司与激励对象发生异动的处理

• （11）限制性股票回购注销原则

• 2．审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的议案

• 3．审议提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案

上述议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案1、议案2 和议案3 均由公司第五届董事会第一次会议审议通过后 提交本次股东大会，其具体内容请参阅公司于2015 年8 月20 日在指定信息披露 媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》披露的相 关公告。

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三、现场会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人 授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人 身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记 表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2015 年9 月11 日下午17： 00 前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京 市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦18 层二六三网络通信股份有限公司法务 证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2015 年9 月11 日，上午9：00—11：00，下午13：00—17： 00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14 号建达大厦18 层二六三网络 通信股份有限公司法务证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362467；

• 2.投票简称：“二六投票”

• 3.投票时间：2015 年9 月14 日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。 4.具体投票程序：

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案，1.00 元代表议案1,2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的 价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行

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投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	议案1 至议案3	100.00
议案1	审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的议案	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	限制性股票的来源、数量和分配	1.02
1.3	股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和 禁售期	1.03
1.4	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.04
1.5	限制性股票的授予条件和解锁条件	1.05
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06
1.7	限制性股票会计处理	1.07
1.8	股权激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08
1.9	公司与激励对象的权利和义务	1.09
1.10	公司与激励对象发生异动的处理	1.10
1.11	限制性股票回购注销原则	1.11
议案2	审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》的议案	2.00
议案3	审议提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案	3.00

注：对总议案100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见

的一次性表决。

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

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• （5）确认投票委托完成。

• 5.投票规则

• （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。 （2）网络投票不能撤单。

• （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

• （4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

• 6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1.投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年9 月11 日15:00 至2015 年9 月14 日15:00 期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

4.本次股东大会全部议案采用累积投票制，公司股东应当以其所持有的选举 票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥 有选举票数的，其对该议案所投的选举票视为弃权。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。因此，公司独立董事应华江先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集 投票权。有权征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2015 年8 月28 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、 《中国证券报》披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟 委托公司独立董事应华江先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激

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励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于 本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

六、其他事项

• 1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

• 2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股

东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到

• 突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 4.联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：010-64260109

传真：010-64260109

邮政编码：100013

六、备查文件

• 1.公司《第五届董事会第一次会议决议》；

• 2.公司《第五届董事会第二次会议决议》。

特此通知。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015 年8 月27 日

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附件：

（一）股东参会登记表

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

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（二）授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通 信股份有限公司2015 年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议 案作如下表决：

序号	议案	赞成票数
议案1	审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期 和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予条件和解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票会计处理
1.8	股权激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司与激励对象的权利和义务
1.10	公司与激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
议案2	审议《二六三网络通信股份有限公司2015 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案3	审议提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码： 委托股东持有股数： 委托人股票账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

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附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2、单位委托须加盖单位公章。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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