Net263 Ltd. — Management Reports 2015

Mar 30, 2015

二六三网络通信股份有限公司

2014年度监事会工作报告

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告 期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权， 严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状 况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，并根据需要到公司主要经营 地点进行调研，促进了公司规范运作。现将监事会在2014年度的主要工作报告如 下：

一、监事会会议召开情况

2014 年度，公司监事会召开了5 次会议，其中1 次以现场方式召开，3 次以 通讯方式召开，1 次以现场结合通讯方式召开，上述会议的召开均符合有关法律、 法规及本公司章程的规定，其中：

（一）监事会第四届第十次会议

2014 年1 月13 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召 开，会议审议通过了以下议题：

1、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

2、审议《关于公司2014 年利用闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的 议案》

3、审议《关于公司2014 年利用闲置自有资金购买现金理财产品相关事宜的 议案》

（以上内容详见2014年01月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2014-003号公告。）

（二）监事会第四届第十一次会议

2014 年3 月24 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式召 开，会议审议通过了以下议题：

1、审议《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》

（以上内容详见2014年03月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2014-013号公告。）

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（三）监事会第四届第十二次会议

• 2014 年4 月24 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场方式召

• 开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、审议通过公司《2013 年年度报告及摘要》的议案

  • 2、审议通过公司《2013 年度监事会报告》的议案

  • 3、审议通过公司《2013 年度财务决算报告》的议案

  • 4、审议通过公司《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

  • 5、审议通过公司《2014 年度财务预算报告》的议案

  • 6、审议通过公司《2013 年年度内部控制自我评价报告》的议案

  • 7、审议通过公司《2013 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  • 8、审议通过关于更正公司《2013 年第一季度季度报告》的议案

  • 9、审议通过公司《2014 年第一季度季度报告》的议案

  • 10、审议通过续聘2014 年度审计机构的议案

  • 11、审议通过关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的

议案

• （以上内容详见2014年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2014-023号公告。）

  • （四）监事会第四届第十三次会议

• 2014 年8 月25 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以现场结合通

• 讯方式召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2014 年半年度报告及其摘要》的议案

  • 2、关于公司《2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

  • （以上内容详见2014年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资

• 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2014-041号公告。）

  • （五）监事会第四届第十四次会议

  • 2014 年10 月28 日，会议在北京市朝阳区建达大厦公司会议室以通讯方式

• 召开，会议审议通过了以下议题：

  • 1、关于公司《2014年第三季度报告》的议案

  • 由于此次会议仅含审议第三季度报告一项议案且无投反对票或者弃权票情

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形，根据深交所相关规定免于公告。

二、2014年监事会主要检查监督工作

（一）监事会成员出席了5次股东大会，其中1次年度股东大会，4次临时股 东大会。

2014年1月10日，监事会主席汪学思、职工代表监事何薇、职工代表监事郭 月霞出席2014年第一次临时股东大会。

2014年4月10日，职工代表监事何薇、职工代表监事郭月霞出席2014年第二 次临时股东大会。

2014年5月20日，职工代表监事何薇、职工代表监事郭月霞出席2013年度股 东大会。

2014年6月27日，职工代表监事郭月霞出席2014年度第三次临时股东大会。 2014年9月12日，职工代表监事何薇、职工代表监事郭月霞出席2014年第四 次临时股东大会。

（二）监事会成员列席了2次董事会会议，对董事会会议审议事项程序的合 法性和合规性以及董事会执行股东大会各项决议情况实施监督。

2014年4月24日，监事会主席汪学思、股东代表监事Paul Zhu（朱晓波）、董 尚雯、职工代表监事何薇、郭月霞列席第四届第十九次董事会。

2014年10月28日，职工代表监事郭月霞列席第四届第二十四次董事会。

三、监事会报告期内发表的独立意见

监事会在2014年度发表了如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法 经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管 理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会中的 战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会均依据各专门委员会议事规则在公司 运营中履行职责。对于“三重一大”事项均能够集体决策。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股 东大会、董事会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在

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执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会对集团内审部提供内部审计报告涉及财务方面的内容进行全面核实， 同时对三大业务板块涉及的分子公司2014年财务制度和财务状况进行了认真的 监督和检查，全面检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务运作规范， 财务状况良好，公司的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金存放和使用情况

报告期内，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2014年利用 闲置募集资金购买现金理财产品相关事宜的议案》并发表相关意见。公司第四届 监事会第十三次会议审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告》并发表相关意见。

同时，监事会对集团内审部提供的《募集资金检查报告及管理建议书》进行 全面核实，对公司上市募集资金的存放及管理进行了监督检查。公司募集资金的 存放及管理符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 公司《募集资金管理制度》的规定。

（四）关联交易情况

报告期内，公司除存在部分非经营性关联债权债务往来外没有发生重大的应 披露的关联交易。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。 （六）关于风险控制的意见

各项规章制度和流程覆盖各项经营管理活动，内容相对完整、严谨、规范， 无重大缺陷。针对内审工作中反映出的一般缺陷之处，各公司均积极行动予以改

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进。

中高层管理人员相对稳定，并在2014 年启动后备干部培养计划，降低了用 人风险，同时为企业未来目标的达成创造了人才条件。

二六三网络通信股份有限公司监事会 2015 年3 月30 日

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