Net263 Ltd. — Management Reports 2012

Apr 26, 2012

二六三网络通信股份有限公司

2011年度监事会工作报告

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告 期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权， 严格履行职责，列席公司股东会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状 况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将 监事会在2011年度的主要工作报告如下：

一、 监事会会议召开情况

• 报告期内公司监事会共召开四次会议，会议情况如下： （一）第三届监事会第四次会议

会议于2011年1月26日在北京市朝阳区建达大厦公司会议室召开。会议通过 关于修订《监事会议事规则》的议案。（以上内容详见2011年1 月28日在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为 2011-002号公告）。

（二）第三届监事会第五次会议

会议于2011年4月15日在北京市朝阳区建达大厦公司会议室召开，会议审议

通过了以下十项议案：

• 1、《2010年年度报告及摘要》的议案；

• 2、《2010年度监事会工作报告》的议案；

• 3、《2010年度财务决算报告》的议案；

• 4、《2011年度财务预算报告》的议案；

• 5、《2010年度利润分配方案》的议案；

• 6、《2010年年度内部控制自我评价报告》的议案；

• 7、《2010年年度募集资金存放和使用报告》的议案；

• 8、《续聘2011年度审计机构》的议案；

• 9、《使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案；

10、《2011年第一季度季度报告》的议案。

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（以上内容详见2011年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的编号为2011-013号公告）。

（三）第三届监事会第六次会议

会议于2011年8月18日在北京市朝阳区建达大厦公司会议室召开，会议审议 通过了《公司2011年半年度报告及摘要》的议案。

由于此次会议审议半年度报告为唯一议案，按照深交所相关规定无需对外披 露。

（四）第三届监事会第七次会议

会议于2011年10月25日在北京朝阳区和平里建达大厦公司会议室召开，会议 审议通过了公司《2011年第三季度报告》的议案。

由于此次会议审议三季度报告为唯一议案，按照深交所相关规定无需对外披 露。

二、监事会报告期内发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法 经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司进一步健全了各项内部管 理制度，并使其行之有效的执行。公司建立、完善了内部控制机制。董事会建立 了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，制定了各专门委员会议事规则， 并且在公司运营中按照议事规则行事。信息披露及时准确。公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时，均能严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股 东大会、董事会决议，恪尽职守，努力工作，未发现公司董事、高级管理人员在 执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2011 年财务制度和财务状况进行了认真的监督和检查，全面 检查和审核了公司的财务报告，监事会认为公司财务运作规范，财务状况良好， 公司的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公 司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金存放和使用情况

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报告期内监事会对公司首次上市募集资金的存放及管理进行了监督检查。公 司募集资金的存放及管理符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理制度》的规定。

报告期内公司无变更募集资金投资项目的情形。

2011年4月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《使用部分超 募资金投资“企业会议服务项目”的议案》 。

报告期内公司对承诺投资项目“电子邮件业务拓展项目”、“95050多方通话 业务拓展项目”及新增“企业会议服务项目”总计投入使用募集资金3815.67万 元。募集资金使用程序合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行 为。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司无收购、出售资产交易情况。未发现内幕交易行为，无损害 股东权益和造成公司资产流失的事件。

（五）关联交易情况

报告期内，公司与关联方未发生任何关联交易。

（六）对内部控制自我评价报告的意见。

监事会对董事会审计委员会关于公司2011 年度内部控制自我评价报告发表 如下审核意见：

公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制 制度体系，有效保证了公司规范管理运作。报告期内，公司的管理决策均严格执 行了相关制度，未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况，监事会对内部控制自我评价报告没有异议。

鉴于公司在报告期末成立了全资子公司和分公司，内部控制机制同样需要在 子公司和分公司的运营中严格执行和监管，使公司已经形成的内部控制制度体系 在子公司和分公司中得到同样的贯彻。随着公司的发展壮大，公司需要不断完善 内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，防范经营管理风险。 （七）公司建立和实施内幕信息和知情人管理制度的情况。

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公司董事会按照相关规定建立了的《内幕信息知情人管理制度》，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2012 年 4 月 24 日

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