Net263 Ltd. — M&A Activity 2015

Apr 15, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—036

二六三网络通信股份有限公司

关于公司全资孙公司收购迪讯（香港）有限公司100%股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司2015 年2 月15 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于设立全资子公司的议案》，决定设立广州二六三移动通信有限公司（以下简称 “广州二六三”）开展移动通信业务，2015 年3 月19 日，广州二六三公司已经 广州市工商行政管理局正式核准注册登记并领取了营业执照。另外，广州二六三 公司投资5,250 万美金设立二六三移动通信（香港）有限公司（具体名称以当地 注册机构核准为准，以下简称“二六三移动香港”）以推进全球华人移动通信业 务的开展。

为进一步增强公司在移动通信领域的实力，积极推进公司全球华人移动通 信业务的发展，公司拟通过全资孙公司——二六三移动香港投资人民币10,000 万元（壹亿元整）收购迪讯（香港）有限公司（Delcom (HK) Limited，以下简 称“迪讯公司”）100%股权。

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项已经公司 2015 年4 月14 日第四届董事会三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会 审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

中熙有限公司（(Zhongxi Limited，以下简称“中熙公司”） 公司名称：中熙有限公司

董事：陈宝林

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司类型：有限公司 注册地址：萨摩亚独立国（SAMOA） 成立时间：2014 年11 月5 日 经营范围：投资管理，投融资服务

股权结构：自然人陈宝林（中国国籍，身份证号：32108819690224****）

持有100%股权

三、投资标的基本情况

（一）迪讯公司的基本情况

公司名称：迪讯（香港）有限公司 注册时间：2008 年10 月20 日 注册地点：香港 注册公司地址：九龙海港城港威大厦6 座31 楼3105 室 商业登记证号码：39987285-000-10-14-5 注册股东：中熙公司持有100%股权

主营业务：全球国际漫游通讯服务提供商

（二）根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的《财务报 表及审计报告》[德师京报（审）字（15）第S0029 号]，迪讯公司最近一年又一 期经审计的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年2 月28 日
资产总额	24,396,429.82	26,409,679.57
负债总额	15,500,370.52	19,568,035.26
净资产	8,896,059.30	6,841,644.31
项目	2014 年	2015 年1 月1 日-2015 年2月28 日
营业收入	26,901,881.79	4,742,458.25
营业利润	5,973,418.77	-2,067,151.38
净利润	4,616,447.32	-2,105,564.88

（三）本次股权转让完成前后迪讯公司的股权结构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
名称	持股比例	名称	持股比例
中熙公司	100%	二六三移动香港	100%

四、投资协议主要内容

（一）出售方：中熙公司

购买方：二六三移动香港

保证方：陈宝林、中熙公司

（二）交易价格

本次收购的股份对价为人民币10,000 万元（壹亿元整）或等值美元或等值 港币。

（三）支付方式及时间

对价的支付分为两次进行：签约且先决条件满足后五个工作日内，购买方向 出售方第一次支付人民币7,000 万元或等值美金或等值港币（汇率以协议签署日 由出售方和购买方共同确定的当日中国银行公布的现汇卖出价为准（以下同））； 交割完成后五个工作日内，购买方向出售方支付剩余款项人民币3,000 万元或等 值美元或等值港币。

（四）保证及承诺

保证方向购买方承诺，为保证协议项下所拟议之交易的顺利进展与目标集团 业务的发展，自协议签署日起，购买方可以立即开始对目标集团业务、财务与人 员的整合与交接工作。

（五）不竞争承诺

保证方向购买方作出承诺及保证，自协议日期起的两年内，其及其将促使其 现时及将来之联连或附属公司或人士，不可在没有购买方的书面同意下，独自或 联同任何人及透过代表 (包括但不限于其董事、股东、顾问、员工、代理人)直 接或间接地在目标集团拥有业务的所在地(a)与目标集团业务进行竞争；及(b) 就任何目标集团的现任或前任客户而言进行往来业务或直接或间接地促使他人 与其进行往来业务。

五、交易定价依据及资金来源

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告，在评估基准日 2015 年2 月28 日持续经营的前提下，采用收益法评估的迪讯公司股东全部权益

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

价值为人民币10,426.66 万元。经交易双方协商一致，同意本次协议股权的转让 价格为人民币10,000 万元。本次交易主体二六三移动香港拟使用自有资金进行。

六、对外投资对公司的影响、存在的风险

（一）收购的目的及对公司的影响

广州二六三及其子公司——二六三移动香港公司的设立正式拉开了公司全 球移动虚拟通信运营业务序幕。本次通过二六三移动香港收购的目标公司——香 港迪讯公司，是拥有香港MVNO 牌照的移动虚拟运营商，已经搭建完成了核心网 和运营支撑系统，以及一卡多号服务平台，完全符合公司全球移动虚拟通信运营 的业务策略；另一方面，目标公司是中国联通 “预付费国际漫游服务”和“一 卡双号服务”运营平台唯一合作伙伴，并拥有上述服务的相关软件知识产权和研 发服务团队。本次收购完成后将为公司成为全球移动通信虚拟运营商奠定坚实基 础，加速公司跨境通信服务商战略的实现。

（二）存在的风险

由于香港的商业环境、文化背景与内地略有不同，本次收购完成后，可能会 面临人员流失、团队整合等运营管理风险，针对上述风险，公司已有充分认识并 将积极采取措施予以防范和控制。

特此公告！

二六三网络通信股份有限公司董事会 2015 年4 月15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==