Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

二六三网络通信股份有限公司

关联交易管理制度

（2015 年4 月）

第一章 总则

第一条 为加强二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规》（以下简称“《上市规则”》）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规和《二六三网络通信股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)的有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联股东及董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则，不得隐瞒关联关 系或者将关联交易非关联化。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有 关成本和利润的标准。

（五）签订书面协议的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

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• （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

• （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人

• 或其他组织；

• （三）由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自

• 然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四）持有本公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易

• 所及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者 已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；

• （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）以上（一）、（二）两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、

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父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

公司应当根据《上市规则》、本制度及其他相关规定确定公司关联人的名单， 并在上市后十个交易日内通过深圳证券交易所网上业务专区填报关联人信息，确 保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个 交易日内进行更新。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联 人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履 行审批、报告义务。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。

第三章 关联交易的决策权限

第六条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元人民币、公司与关 联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易， 由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币至三千万元人 民币之间的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款），以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币至三千万 元人民币之间、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五至百分之五 的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联 交易除外；

（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币三千万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后 提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公

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司获赠现金资产和提供担保除外；

（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董 事会也可组织专家、专业人士进行评审；

（五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司 股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第七条 关联交易的决策程序

（一）公司在按照第六条决策权限审议关联交易时，应当做到：

1、详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对手方；

3、根据充分的定价依据确定交易价格；

4、根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或者评估。

（二）公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： 1、交易标的状况不清；

2、交易价格未确定；

• 3、交易对方情况不明朗；

4、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或 者为其提供担保的,公司应当披露相关情况及解决方案。

第八条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

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额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联 交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距 协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议 签署日不得超过一年。

公司向关联人购买资产，成交金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之五以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市 场价格相比溢价超过100%的，还应当遵守下列要求：

1、提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买 资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原 因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营 能力和未来发展的影响；

2、资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构 （如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现 性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计 师事务所出具专项审核意见；

3、公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包 括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售。

第十条 关联交易的相关金额按如下方式确定：

（一）公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的 “提供财务资助”、

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“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的， 适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累 计计算范围。

（二）公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以 按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金 额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或 者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。

（三）公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或 者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受 让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露 义务。

（四）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关 联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式 的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易 金额，适用《上市规则》相关规定。

（五）公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审 议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前 期已发生的关联交易一并披露。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 关联交易的审议程序

第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 关联董事的声明

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董 事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行 本条所规定的披露。

第十四条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政 策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价 格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润 的标准；

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

• （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。董事会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以 回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投 票前,提醒关联股东须回避表决。

第十七条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十八条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造 成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失，并追究有关人员的责任。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第五章 关联交易的信息披露

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，

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应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占本公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当及时披露。

• 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深

• 圳交易所并公告，及时披露。

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 董事会决议及独立董事意见；

• （五） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评

• 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。

• 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

• 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

• 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

• 额；

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• （九） 《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条 标准的，适用第六条的规定。已按照本制度第二十条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人进行本制度第九条所列的与日常经营相关的关 联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交董事会或者 股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提 交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报 告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应 当根据超出金额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并 披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二 十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

第二十八条 由公司控制或持有百分之五十以上股权的子公司发生的关联 交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的 关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第二十九条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限不少于十年。

第三十条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《上市规则》、 《规范运作指引》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与证监会法律法规、 《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的规定不一致的，以证监会法律法 规、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

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