Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

对外担保管理细则 （修改前）	对外担保管理细则 （修改后）
第一条为维护投资者的利益，规 范二六三网络通信股份有限公司（以下 简称“公司”）的担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国担保法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、中国银行业监督管理 委员会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》以及《二六三网络通信股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本制度。	第一条为维护投资者的利益，规 范二六三网络通信股份有限公司（以下 简称“公司”）的担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国担保法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及《二六三网 络通信股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，特制定本 细则。
第五条公司对外担保必须根据 《公司章程》和本制度的规定经董事会 或股东大会审议批准后方可实施。	第五条公司对外担保必须根据 公司章程和本细则的规定经董事会或 股东大会审议批准后方可实施。
第七条公司可以为具有独立法 人资格且具有下列条件之一的单位担 保。 （一）公司控股子公司、二级子公 司。 （二）参股公司及因公司业务需要 的单位。 以上单位必须同时具有较强偿债 能力。	第七条公司可以为具有独立法 人资格且具有下列条件之一的单位担 保： （一）公司合并报表范围的控股公 司； （二）参股公司及因公司业务需要 的单位。 以上单位必须同时具有较强偿债 能力。
第十五条应由股东大会审批的 对外担保，必须经公司董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。公司下列	第十五条应由股东大会审批的 对外担保，必须经公司董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。公司下列

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提供担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％，且 绝对金额超过5000万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。本条第（二）款中，如连续十二

提供担保事项，须经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任 何担保； （三）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过五千万元人民 币； （七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程 规定的其他担保情形。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股

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个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％的担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。前款第（五）项中，如连续十二 个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十的担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第十八条公司应在组织有关部 门对担保事项进行评审，通过公司内部 相关审批程序后，方可报公司董事会、 股东大会审批。	第十八条公司应在组织有关部 门对担保事项进行评审，通过公司内部 相关审批程序后，方可报公司董事会、 股东大会审批。 公司独立董事、保荐机构（如适用） 应当在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时就其 合法合规性、对公司的影响及存在风险 等发表独立意见，必要时可以聘请会计 师事务所对公司累计和当期对外担保 情况进行核查。如发现异常，应当及时 向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条公司担保的债务到 期后需展期并需继续由其提供担保的， 应当作为新的对外担保，重新履行担保 审批程序	第十九条公司担保的债务到期 后需展期并需继续由其提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行担保审 批程序及信息披露义务。
第二十八条财务部经办责任人 要关注被担保方的生产经营、资产负债 变化、对外担保和其他负债、分立、合 并、法定代表人的变更以及对外商业信 誉的变化情况，特别是到期归还情况	第二十八条财务部经办责任人 应当指派专人持续关注被担保人的情 况，收集被担保人最近一期的财务资料 和审计报告，定期分析其财务状况及偿 债能力，关注其生产经营、资产负债、

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等，对可能出现的风险进行分析，并根 据实际情况及时报告公司领导。	对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况，建立相关财务档案，定期向 董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶 化或者发生公司解散、分立等重大事项 的，有关责任人应当及时报告董事会。 董事会应当采取有效措施，将损失降低 到最小程度。
第二十九条财务部应根据上述 情况，采取有效措施，对有可能出现的 风险，提出相应处理办法，并上报公司 领导。	第二十九条 公司对外担保的债 务到期后，公司应当督促被担保人在限 定时间内履行偿债义务。
	第四章 担保信息披露 第三十八条 董事会办公室是公 司担保信息披露的职能管理部门。 第三十九条 公司董事会或股东 大会审议批准的对外担保，必须在指定 信息披露媒体上及时披露，披露的内容 包括董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总 额、上述数额分别占公司最近一期经审 计净资产的比例。 对于已披露的担保事项，公司还应 当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五 个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及 其他严重影响还款能力情形的。

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第四十条 公司与其合并范围内 的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的担保行为，除中国证券 监督管理委员会或深圳证券交易所另 有规定外，免于按照《上市规则》及本 细则规定进行披露和履行相应程序。 新增第四章，包含第三十八、三十 九、四十条，因此原细则第四章第五章 分别修正为第五章第六章，第三十八条 至四十四条分别修正为第四十一至第 四十七条。

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