Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

独立董事制度 修改前	独立董事制度 修改后
第一条为建立和完善现代企业制 度，规范公司运作，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《二六三网络通信股份 有限公司章程》(以下简称公司章程)的 有关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。	第一条为建立和完善现代企业制 度，规范公司运作，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《二六 三网络通信股份有限公司章程》(以下 简称“公司章程”)的有关规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。
第十七条对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项。公司董事 会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论。	第十七条对于不具备独立董事资 格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董 事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑 的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条独立董事除具有《公司 法》和公司章程赋予董事的职权外，并 具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总金额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关	第十八条独立董事除具有《公司 法》和公司章程赋予董事的职权外，并 具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事在作出判断前可以

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联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事做出判断前可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。	聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会审 议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构或咨 询机构； （七）在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。
第二十三条独立董事负有对公司 以下重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见的责任： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会 未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元人民币以上的及与关 联法人发生的交易金额在300万元人民 币以上、且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易， 对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保），委托理财，对外提供财	第二十三条独立董事负有对公司 以下重大事项发表独立意见的责任: （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

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务资助，股票及其衍生品种投资等重大 事项； （六）重大资产重组方案、股权激 励计划； （七）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程规定的其 他事项。	（六）公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的总 额高于三百万元且高于公司最近一期 经审计净资产的百分之五的借款或者 其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激 励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。
第二十五条 „„ （四）对公司和股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； „„ 独立董事应当对出具的独立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事 会。	第二十五条 „„ （四）对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； „„ 独立董事应当对出具的独立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。
	第二十六条 独立董事发现公司存 在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易 所报告，必要时应当聘请中介机构进行

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专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事 会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害 中小股东合法权益的情形。 新增第二十六条，因此原制度第二 十六条至第三十八条依次修改为第二 十七至第三十九条。

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