Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

关联交易管理制度 （修改前）	关联交易管理制度 （修改后）
第一条 为加强二六三网络通信股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的管理，维护公司所有股东的 合法利益，保证公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则， 特根据中国证券监督管理委员会有关 规范关联交易的规范性文件的规定、 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《企业会计准则—关联方关 系及其交易的披露》及《二六三网络通 信股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的有关规定，制定本制度。	第一条 为加强二六三网络通信股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的管理，维护公司所有股东的 合法利益，保证公司与关联方之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规》（以下简称“《上市规 则”》）、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》（以下简称“《规范运 作指引》”）等有关法律、法规和《二 六三网络通信股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”)的有关规定，制定 本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循 以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合 法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公 平、公开、公允的原则。关联交易的价 格或取费原则上不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或订 价受到限制的关联交易，通过合同明确 有关成本和利润的标准。	第二条公司的关联交易应遵循以 下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合 法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公 平、公开、公允的原则，不得隐瞒关联 关系或者将关联交易非关联化。关联交 易的价格或取费原则上不偏离市场独 立第三方的标准，对于难以比较市场价 格或订价受到限制的关联交易，通过合 同明确有关成本和利润的标准。

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	（五）签订书面协议的原则，明确 交易双方的权利义务及法律责任。
第三条 公司的关联交易，是指本 公司或控股子公司与本公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包 括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或 义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所认定的其他交 易。	第三条 公司的关联交易，是指本 公司或控股子公司与本公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包 括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； （十五） 关联双方共同投资； （十六） 其他通过约定可能造成 资源或义务转移的事项； （十七） 深圳证券交易所认定的 其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联	第四条 公司的关联人包括关联

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法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公 司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法 人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接 控制的除本公司及控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联 自然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的，除 本公司及控股子公司以外的法人或其 他组织； （四）持有本公司5%以上股份的 法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深证证券交易 所及本公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与本公司有特殊关系，可能 或者已经造成本公司对其利益倾斜的 法人或其他组织。 具有下列情形之一的自然人为本 公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5% 以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级 管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法 人的董事、监事及高级管理人员； （四）以上（一）、（二）两项所述

法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公 司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法 人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接 控制的除本公司及控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由本制度所列本公司的关联 自然人直接或间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的，除 本公司及控股子公司以外的法人或其 他组织； （四）持有本公司百分之五以上股 份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、深证证券 交易所及本公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与本公司有特殊关系， 可能或者已经造成本公司对其利益倾 斜的法人或其他组织。 具有下列情形之一的自然人为本 公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司百分 之五以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级 管理人员； （三）直接或间接控制本公司的法 人的董事、监事及高级管理人员；

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人士的关系密切的家庭成员，包括：配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易 所或本公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与本公司有特殊关系，可能 造成本公司对其利益倾斜的自然人。	（四）以上（一）、（二）两项所述 人士的关系密切的家庭成员，包括：配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易 所或本公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与本公司有特殊关系，可能 造成本公司对其利益倾斜的自然人。 公司应当根据《上市规则》、本制 度及其他相关规定确定公司关联人的 名单，并在上市后十个交易日内通过深 圳证券交易所网上业务专区填报关联 人信息，确保关联人信息真实、准确、 完整。关联人及其信息发生变化的，公 司应当在二个交易日内进行更新。 公司及其下属控股子公司在发生 交易活动时，相关责任人应当仔细查阅 关联人名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，应当在各自权 限内履行审批、报告义务。
	第七条 关联交易的决策程序 （一）公司在按照第六条决策权限 审议关联交易时，应当做到： 1、详细了解交易标的的真实状况， 包括交易标的运营现状、盈利能力、是 否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷；

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	2、详细了解交易对方的诚信记录、 资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对手方； 3、根据充分的定价依据确定交易 价格； 4、根据《上市规则》的要求或者 公司认为有必要时，聘请中介机构对交 易标的进行审计或者评估。 （二）公司不得对存在以下情形之 一的关联交易事项进行审议并作出决 定： 1、交易标的状况不清； 2、交易价格未确定； 3、交易对方情况不明朗； 4、因本次交易导致或者可能导致 公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股 股东、实际控制人及其附属企业占用资 金或者为其提供担保的,公司应当披露 相关情况及解决方案。
	由于新增第七条，因此原制度第七 条至第二十八条依次修正为第八条至 第二十九条。
第八条 公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，若交易标的为公司股权，	第九条 公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在三千万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五 以上的关联交易，若交易标的为公司股

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公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格会计师事务所对交易标的最 近一年又一期财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资 产，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格资产评估事务所进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过 一年。 与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评 估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。

权，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格会计师事务所对交易标 的最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格资产评估事务所进 行评估，评估基准日距协议签署日不得 超过一年。 公司向关联人购买资产，成交金额 在三千万元以上且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五以上，并且 成交价格与交易标的的账面值、评估值 或者市场价格相比溢价超过100%的， 还应当遵守下列要求： 1、提供经具有从事证券、期货相 关业务资格的会计师事务所审核的拟 购买资产的盈利预测报告。公司确有充 分理由无法提供盈利预测报告的，应当 说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司 持续经营能力和未来发展的影响； 2、资产评估机构采取现金流量折 现法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并 作为定价参考依据的，独立董事和保荐 机构（如有）应当对评估机构的独立性、 评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、预期未来收入增长率和折现率等

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	重要评估参数取值的合理性、预期收益 的可实现性、评估定价的公允性等发表 明确意见，公司应当在关联交易实施完 毕后连续三年的年度报告中披露相关 资产的实际盈利数与利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所出具专项审 核意见； 3、公司应当与关联人就相关资产 未来三年实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。 与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评 估。包括： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。
第九条 公司发生的关联交易涉 及本制度第三条规定的“提供财务资 助”、“提供担保”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到本制度第六条 标准的，适用第六条的规定。已按照第 六条规定履行相关决策程序的，不再纳 入相关的累计计算范围。	第十条 关联交易的相关金额按 如下方式确定： （一）公司发生的关联交易涉及本 制度第三条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应 当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到本制度第六条标准的， 适用第六条的规定。已按照第六条规定 履行相关决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

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（二）公司接受关联人提供的财务 资助（如接受委托贷款）或者担保，可 以按照合同期内应支付的利息、资金使 用费或者担保费总额作为关联交易的 交易金额，适用《上市规则》相关规定。 公司以自有资产为财务资助、担保提供 抵押或者反担保的，应当就资产抵押或 者担保情况履行信息披露义务。 （三）公司拟部分或者全部放弃与 关联人共同投资的公司的同比例增资 权或者优先受让权，应当以公司实际增 资或者受让额与放弃同比例增资权或 者优先受让权所涉及的金额之和为关 联交易的交易金额，履行相应的审议程 序及信息披露义务。 （四）公司委托关联人销售公司生 产或者经营的各种产品、商品，或者受 关联人委托代为销售其生产或者经营 的各种产品、商品的，除采取买断式委 托方式的情形外，可以按照合同期内应 支付或者收取的委托代理费作为关联 交易的交易金额，适用《上市规则》相 关规定。 （五）公司进行关联交易因连续十 二个月累计计算的原则需提交股东大 会审议的，仅需要将本次关联交易提交 股东大会审议，并在本次关联交易公告 中将前期已发生的关联交易一并披露。

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第十四条 公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将 该交易提交股东大会审议。	第十五条 公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。董事 会议主持人应当在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声 明并回避的,知悉情况的董事应当要求 关联董事予以回避。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。
第十五条 股东大会审议关联交 易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控 制权的； （三）被交易对方直接或间接控制 的； （四）与交易对方受同一法人或自 然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直 接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法 人单位任职的（适用于股东为自然人 的）； （六）因与交易对方或者其关联人	第十六条 股东大会审议关联交 易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控 制权的； （三）被交易对方直接或间接控制 的； （四）与交易对方受同一法人或自 然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直 接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法 人单位任职的（适用于股东为自然人 的）； （六）因与交易对方或者其关联人

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存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易 所认定的可能造成上市公司对其利益 倾斜的法人或自然人。	存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或 影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易 所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人。 需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 请中介机构出具专项报告。 公司股东大会在审议关联交易事 项时,会议主持人及见证律师应当在股 东投票前,提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司与关联人签订日 常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本制度规定重新履行审 议程序及披露义务。	第十八条 公司董事、监事及高级 管理人员应当关注公司是否存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题， 关注方式包括但不限于问询、查阅等。 因关联人占用或转移公司资金、资 产或其他资源而给公司造成损失或可 能造成损失的，公司董事会应当及时采 取诉讼、财产保全等保护性措施避免或 减少损失，并追究有关人员的责任。 公司与关联人签订日常关联交易 协议的期限超过三年的，应当每三年根 据本制度规定重新履行审议程序及披 露义务。
第三十条 本制度未尽事宜，依照	第三十条 本制度未尽事宜，依照

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中国证监会有关法律法规、《深圳证券 中国证监会有关法律法规、 《上市规 交易所股票上市规则》及《公司章程》 则》、《规范运作指引》 及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与证监会法律 的有关规定执行。本制度与证监会法律 法规、《深圳证券交易所股票上市规 法规、 《上市规则》《规范运作指引》 《公 则》、《公司章程》的规定不一致的，以 司章程》的规定不一致的，以证监会法 证监会法律法规、《深圳证券交易所股 律法规、《上市规则》 《规范运作指引》 票上市规则》、《公司章程》的规定为准。 《公司章程》的规定为准。

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