Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

二六三网络通信股份有限公司 股东大会议事规则(2011 年1 月) (修改前)	二六三网络通信股份有限公司 股东大会议事规则(2015 年4 月) (修改后)
第一条 为规范公司行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等相关法律、法规和《二六 三网络通信股份有限公司章程》（以下简 称公司章程）的有关的规定，制定本规 则。	第一条 为规范公司行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股东 大会规则》和《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和《二六三网络通信股份有限公司 章程》（以下简称公司章程）的有关的规 定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次，应当于上一会计年度结束后 的6 个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百零一条规 定的应当召开临时股东大会的情形和董 事人数不足《公司法》规定人数或《上 市公司章程指引》所定人数的2/3 时， 临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理部门派出机构和深圳证券交易所	第四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。临时股东大会不定期 召开，出现《公司法》第一百条规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大 会的，应当报告公司所在地中国证券监 督管理部门派出机构和深圳证券交易所 （以下简称交易所），说明原因并公告。

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（以下简称交易所），说明原因并公告。
第十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。	第十一条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持，并及时履 行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 召集人应当在年度股东 大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	第十五条 召集人应当在年度股东 大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会 议召开当日。
第十八条 股东大会通知中应当列 明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	第十八条 股东大会通知中应当列 明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日且大于两个交易日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第四章 股东大会的召开	第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。公司股东大会审议下列 事项之一的，公司应当提供网络平台为	第二十条 公司召开股东大会的地点为 股东大会通知中明确的地点 。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会或公司章 程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供

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中小股东参加股东大会提供便利： （1）证券发行； （2）重大资产重组； （3）股权激励； （4）股份回购； （5）根据《股票上市规则》规定应 当提交股东大会审议的关联交易（不含 日常关联交易）和对外担保（不含对合 并报表范围内的子公司的担保）； （6）股东以其持有的公司股份偿还 其所欠该公司的债务； （7）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （8）根据有关规定应当提交股东大 会审议的自主会计政策变更、会计估计 变更； （9）拟以超过募集资金金额10%的 闲置募集资金补充流动资金； （10）对社会公众股股东利益有重 大影响的其他事项； （11）中国证监会、深圳证券交易 所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。	便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。
第二十五条 召集人和律师应当依	第二十五条 召集人和律师应当依

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据股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名或名称及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。	据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数，经过中国证 券监督管理部门批准的除外。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。	第三十一条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是 指下列事项： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担 保)、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)公司股东、实际控制人及其关联

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	企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近一期经审计净 资产的百分之五的借款或者其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； (七)重大资产重组方案、股权激励计 划； (八)公司拟决定其股票不再在交易 所交易，或者转而申请在其他交易场所 交易或者转让； (九)独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； (十)有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制，即股东大会选举董事或者监事时，	第三十二条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制，即股东大会选举董事或者监事时，

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每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。累积投票制的具体操作程序 如下： （一）公司独立董事和非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的独立董事候选 人，得票多者当选； （二）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以他有权选出的非独立董 事、监事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的非独立董事、监事候选人， 得票多者当选； （三）在候选人数多于公司章程规 定的人数时，每位股东投票所选的独立 董事、非独立董事和监事的人数不得超 过公司章程规定的独立董事、非独立董 事和监事的人数，所投选票数的总和不 得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。 （四）股东大会的监票人和点票人 必须认真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。 控股股东控股比例为30%以上，或 选举的董事、监事为2 名以上时，应当

每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。累积投票制的具体操作程序 如下： （一）公司独立董事和非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的独立董事候选 人，得票多者当选； （二）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以他有权选出的非独立董 事、监事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的非独立董事、监事候选人， 得票多者当选； （三）在候选人数多于公司章程规 定的人数时，每位股东投票所选的独立 董事、非独立董事和监事的人数不得超 过公司章程规定的独立董事、非独立董 事和监事的人数，所投选票数的总和不 得超过股东有权取得的选票数，否则该 选票作废。 （四）股东大会的监票人和点票人 必须认真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。 公司选举的董事、监事为两名以上 时，应当采用累积投票制。

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采用累积投票制。
第四十五条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第四十五条 公司股东大会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。

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