Net263 Ltd. — Governance Information 2015

Mar 13, 2015

二六三网络通信股份有限公司

公司章程修正案

修改前 修改后 第二十六条公司的股份可以依法 第二十六条公司的股份可以依法 转让。 转让。 公司股票被终止上市后，公司股票 公司股票被终止上市后（主动退市 进入代办股份转让系统继续交易。 除外） , 公司将申请其股份进入全国中小 除法律、法规、部门规章和国家政 企业股份转让系统中转让。 策另有规定外，公司不得对本条第二款 除法律、法规、部门规章和国家政 的规定进行修改。 策另有规定外，公司不得对本条第二款 的规定进行修改。 第四十条股东大会是公司的权力 第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； 本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、 （十）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； 事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定 （十三）审议批准第四十一条规定 的担保事项； 的担保事项； （十四）审议批准第四十二条规定 （十四）审议公司在一年内购买、 的交易事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审 （十五）审议批准变更募集资金用 计总资产百分之三十的事项； 途事项； （十五）审议批准变更募集资金用 （十六）审议股权激励计划； 途事项；

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（十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

（十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配 政策； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值。

第四十一条公司发生下述担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；

（八）交易所或公司章程规定的其 他担保情形。

第四十一条公司发生下述担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任 何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过五千万元人民 币；

（七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保；

（八）交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上

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通过。

第四十五条公司召开股东大会的 地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会的 地点为股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会或本章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

第五十五条股东大会的通知包括 第五十六条股东大会的通知包括 以下内容： 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期 限； 限； （二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提 案； 案； （三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普 东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东均有权出席股东大会，并可以 托代理人出席会议和参加表决，该股东 书面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午三点，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午九点半，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日且大于二个 交易日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第七十七条下列事项由股东大会 第七十八条下列事项由股东大会

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以特别决议通过： 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资 本； 本； （二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和 清算； 清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在连续十二个月内购 大资产或者担保金额超过公司最近一 买、出售重大资产或者担保金额超过公 期经审计总资产 30％的； 司最近一期经审计总资产百分之三十 （五）股权激励计划； 的； （六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）调整或变更利润分配政策 对公司产生重大影响的、需要以特别决 （七）法律、行政法规或本章程规 议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代 人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份数 行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决 对同一事项有不同提案的，股东 权。 （包括股东代理人）在股东大会上不得 对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利 公司持有自己的股份没有表决权， 益的重大事项时，对中小投资者表决应 且该部分股份不计入出席股东大会有 当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决权的股份总数。 开披露。

第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。

对同一事项有不同提案的，股东 （包括股东代理人）在股东大会上不得 对同一事项的不同提案同时投同意票。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权 。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息 。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 增加：第八十一条 公司应在保证 股东大会合法、有效的前提下，通过各

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种方式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。

第八十一条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如 下：

（一）董事会提名委员会有权向董 事会提出非独立董事候选人的提名，董 事会经征求被提名人意见并对其任职 资格进行审查后，向股东大会提出提 案。

（二）监事会有权提出股东代表担 任的监事候选人的提名，监事会经征求 被提名人意见并对其任职资格进行审 查后后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规、部门规章及公 司相关制度的有关规定执行。

第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如 下：

（一）董事会、连续九十天以上单 独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权向董事会提出非独立董 事候选人的提名，董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。

（二）监事会、连续九十天以上单 独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东有权提出股东代表担任的监 事候选人的提名，监事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。

（三）独立董事的提名方式和程序 应按照法律、行政法规、部门规章及公 司相关制度的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制，即股东 大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。选举的董事、监事为2 名以上时， 应当采用累积投票制。

累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、 监事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东 有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以其有权选出的独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向该公司的独 立董事候选人，得票多者当选。

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（三）选举非独立董事、监事时， 每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的非独 立董事、监事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的非独立董事、监事候选 人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定 的人数时，每位股东投票所选的独立董 事、非独立董事和监事的人数不得超过 本章程规定的独立董事、非独立董事和 监事的人数，所投选票数的总和不得超 过股东有权取得的选票数，否则该选票 作废。

（五）股东大会的监票人和点票人 必须认真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。

第九十六条公司董事为自然人，有下列 第九十六条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； 措施，期限尚未届满； （七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； 处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； 谴责或三次以上通报批评；

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（九）被证券交易所公开认定为不适合 （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事，期限尚未届满； 员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （十）无法确保在任职期间投入足够的 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 时间和精力于公司事务，切实履行董事 调查，尚未有明确结论意见的。 应履行的各项职责。 （十一）无法确保在任职期间投入足够 （十一）法律、行政法规或部门规章规 的时间和精力于公司事务，切实履行董 定的其他内容。 事应履行的各项职责。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或 （十二）法律、行政法规或部门规章规 者董事会召开日截止起算。 定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 以上期间，以公司董事会、股东大会等 推举为董事候选人的第一时间内，就其 有权机构审议候选人聘任议案的日期 是否存在上述情形向董事会或者监事 为截止日。 会报告。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 董事候选人存在本条第一款所列情形 推举为董事候选人的第一时间内，就其 之一的，不得将其作为董事候选人提交 是否存在上述情形向董事会或者监事 股东大会或者董事会表决。 会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 董事候选人存在本条第一款所列情形 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 之一的，不得将其作为董事候选人提交 间出现本条情形的，应解除其职务。 股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，应解除其职务。

删除 第九十四条及第九十五条并 合并成第九十七条。

第九十四条 董事由股东大会选 举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选连任，但独立董事的连任时间不 得超过六年。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。

第九十五条 董事任期从就任之 日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。

董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规

第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。但独立董事的连任时间不 得超过六年。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。

本公司董事会不设由职工代表担 任的董事。董事可以由总裁或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。

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定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

第一百一十七条对于不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小股东合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项。公司董事会应当在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论。

第一百二十六条董事会可以按照 股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委 员会对董事会负责，其各项提案应当提 交董事会审查决定。

第一百二十七条专门委员会的成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事会应占多数并担任召集人，且审计 委员会中的召集人应当为为具有高级 职称或注册会计师资格的会计专业人 员。

第一百一十七条对于不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责或 未能维护公司和中小股东合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项 并予以披露 。公司董事会应当在收 到相关质疑或罢免提议后及时召开专 项会议进行讨论， 并将讨论结果予以披 露。

第一百二十六条董事会可以按照 股东大会的有关决议， 设立审计和薪酬 与考核专门委员会。 专门委员会对董事 会负责，其各项提案应当提交董事会审 查决定。

第一百二十七条专门委员会的成员全 部由董事组成，其中独立董事应占多数 并担任召集人，且审计委员会中的召集 人应当为具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人员。

删除：第一百二十八条战略委员会 有下列主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定或股东 大会授权须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定或股东 大会授权须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行 检查； （六）董事会授权的其他事宜。

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删除：第一百三十条提名委员会有 下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总裁人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总裁 人员的人选； （四）对董事候选人和总裁人选进 行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他 高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事项。
第一百三十三条公司的经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书 不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事以外的其他 职务，不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪。	第一百三十三条公司高级管理人员不 得在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外的职务。
第一百四十六条本章程第九十六 条同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。	第一百四十四条本章程第九十六条同 时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。
第一百六十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。	第一百六十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。
第一百六十五条公司利润分配政 策的基本原则如下： （一）公司充分考虑对投资者的回 报，每年按当年实现的合并报表可供分 配利润的规定比例向股东分配利润。	第一百六十四条公司利润分配政策的 基本原则如下： （一）公司充分考虑对投资者的回报， 每年以母公司报表中可供分配利润为 依据按照本章程的规定向股东分配股

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（二）公司的利润分配政策保持连 利。同时，为避免出现超分配的情况， 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 公司以合并报表、母公司报表中可供分 益、全体股东的整体利益及公司的可持 配利润孰低的原则来确定具体的利润 续发展； 分配比例。

（三）公司优先采用现金分红的利 （二）公司的利润分配政策保持连续性 润分配方式。 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续 发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分 配方式。 第一百六十七条公司利润分配具 第一百六十五条公司利润分配具体政 体政策如下： 策如下： （一）利润分配的形式：公司采用 （一）利润分配的形式：公司采用现金、 现金、股票或者现金与股票相结合的方 股票或者现金与股票相结合的方式分 式分配股利。在有条件的情况下，公司 配股利。在有条件的情况下，公司可以 可以进行中期利润分配。 进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和 （二）公司现金分红的具体条件和比 比例：除特殊情况外，公司在当年盈利 例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 且累计未分配利润为正的情况下，采取 累计未分配利润为正的情况下， 并且在 现金方式分配股利，每年以现金方式分 满足正常生产经营的资金需求情况下， 配的利润不少于当年实现的合并报表 如无重大投资计划或重大现金支出等 可供分配利润的百分之十。 事项发生，公司优先采取现金方式分配 （三）前款所指特殊情况系指股东 股利， 每年以现金方式分配的利润不少 大会通过决议不进行现金分红的其它 于当年实现的可供分配利润的百分之 情形。 十。 （四）公司发放股票股利的具体条 1 、上述重大投资计划或重大现金支出 件：公司在经营情况良好，且董事会认 是指以下情形之一： 为公司股票价格与公司股本规模不匹 （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、 配、发放股票股利有利于公司全体股东 收购资产或购买设备累计支出达到或 整体利益时，可以在满足上述现金分红 超过公司最近一期经审计净资产的百 的条件下，提出股票股利分配预案。 分之五十，且超过五千万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出，应 当由董事会批准，报股东大会审议通过 后方可实施。 2 、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政

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策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指：公司未来 十二个月内拟投资金额累计达到或超 过公司最近一期经审计净资产的百分 之十。 （三）前款所指特殊情况系指股东大会 通过决议不进行现金分红的其它情形。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。公司应 综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄 等合理因素,确定股票股利的具体分配 比例。

第一百六十八条公司利润分配方 案的审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事 长拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百六十七条 规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事

第一百六十六条公司利润分配方案的 审议程序遵守下列规定： （一）公司的利润分配方案由董事长拟 定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东大会 审议。 董事会审议利润分配方案时，需经半数 以上董事同意且经三分之二以上独立 董事同意方可通过，独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制定的利润 分配方案进行审议，需经半数以上监事

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发表意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。

同意方可通过。 公司股东大会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决 策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式，与中小股东进行 沟通和交流，充分听取其意见和诉求， 及时答复其关心的问题。 （二）公司因前述第一百六十五条规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 （三）公司将严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策的执行情况。监事会应对董事 会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划情况和决策程序进行监督。

第一百七十条公司利润分配政策 的变更遵守下列规定： （一）如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 （二）公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。

第一百六十八条公司利润分配政策的 变更遵守下列规定： （一）如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 （二）公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会以特别决议审议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。 （三）公司监事会对董事会和管理层执 行公司利润分配政策、实施利润分配方

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	案的情况及决策程序进行监督。
第一百七十九条公司的通知以下 列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十七条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以邮寄方式送出； （五）以传真方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百九十条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百九十条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

注：《公司章程》其他条款除顺序及个别文字表述外保持不变。

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