Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

二六三网络通信股份有限公司

对外投资管理制度

（2011 年4 月）

第一章 总则

第一条 为了加强二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外投 资活动的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所 上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指：公司以扩大生产经营规模，获取长期收 益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行 为。包括投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册 资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或股权收购等。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照《关联交易管理制度》的有关规定 审批；公司购买理财产品的，应按照《理财产品管理制度》的有关规定执行和审 批。

第三条 公司所有对外投资行为应不违反国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展， 有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司所有的对外投资行为。子公司对外投资需事先经 公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 凡达到或超过下列标准之一的对外投资事项需由董事会审议后提交 股东大会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

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该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元人民币；

（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元 人民币；

（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该 股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。

上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的， 应包括在内。

上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第 二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用本条第一款的规定。

公司在12 个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适 用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定进行审批的，不再纳入相关的累 计计算范围。

公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全 体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 事会或股东大会做出指示。

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第七条 公司董事长有权决定下列标准内的投资：

（一）对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％， 该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以下，或绝对金额低于1000 万元人民币的交易；

（三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下， 或绝对金额低于100 万元人民币；

（四）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额低于1000 万元人民币；

（五）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额低于100 万元人民币。

第八条 凡超过公司董事长投资审批权限，且尚未达到或超过股东大会审批 标准的投资事项，均由公司董事会审议批准。

第三章 对外投资的岗位分工

第九条 公司投资管理部负责对外投资项目的调查、可行性研究与评估，并 提出可行性研究报告。

可行性研究报告应真实、准确、完整;对本部门不熟悉、不了解的问题应聘 请有关专业人士协助进行可行性研究。

可行性研究报告及有关资料完成后应提交董事长研究审查，确认可行后依据 权限送有权审定的公司机构进一步审查、批准。

第十条 公司法务证券部为对外投资的法律风险管理部门。在对外投资项目 实施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协同集团财 务管理部办理出资手续、工商登记、税务登记等相关手续工作。

第十一条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确 定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、

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银行开户等工作，并实行严格的付款审批手续。

第十二条 公司内审部负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应的审计 报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可 行性调研小组来完成。

第十四条 公司子公司或参股公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司 的董事长或董事参加。公司在子公司或参股公司股东会上的表决意思，按照需要 表决事项涉及的金额乘以公司持股比例所得金额确定审批权限由公司董事长、董 事会或股东大会指示。未经公司董事长、董事会或股东大会的指示，公司不得在 子公司或参股公司股东会决议上签字盖章。

第四章 执行控制

第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门人员的意见和建议，注重对外投资的投资风险、投资回报，并在权衡各方面利 弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施 方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及项目责任人员等内容。对外投资 项目实施方案的变更，必须相应经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。

第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按审批权限经公司股东大会、董 事会决议或董事长决定后方可对外出资。

第十九条 对外投资项目实施后，公司应根据被投资单位的章程规定，派出

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董事、监事、财务经理或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌 握被投资单位的经营情况和财务状况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并 采取相应措施。

第二十条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监 督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事 项，包括但不限于目标公司年度经营业绩出台、目标公司经营方式的重大调整、 目标公司的重大人事变动、目标公司存在违法违规的风险、与目标公司相关的产 业行业政策法规发生变化、目标公司拟处臵资产等，项目责任人应及时向公司董 事长或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告 项目完成情况。

第五章 投资处臵

第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处臵环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的审批权限，经过公司股东 大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产、关闭等原因不 能收回投资的法律文书和证明文件。

第六章 跟踪与监督

第二十四条 公司监事会、内审部行使对外投资活动的监督检查权。

第二十五条 监事会依照《股票上市规则》、公司章程及本制度对公司投资活 动的主要环节和投资结果实施监督检查。

第二十六条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

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（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、 投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是 否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度， 投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，投资 风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资，独立董事和保荐机构是否发表意见。

第二十七条 内审部应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。对外投 资项目实施后三年内，内审部至少每年一次向公司审计委员会和董事会书面报告 项目的实施情况，包括但不限于：投资金额是否到位，是否与预算相符；股权比 例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究报告所述是否 存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题或经营异常情 况向公司审计委员会和董事会提出有关处臵意见。

第七章 附则

第二十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有 冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。

第三十条 本制度经股东大会批准之后生效。

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