Net263 Ltd. — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

二六三网络通信股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止2010 年12 月31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占 用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

经认真核查，我们认为：二六三网络通信股份有限公司认真贯彻执行中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2010 年度没有发 生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并 累计至2010 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

二、独立董事关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，发表独 立意见如下：

北京天健正信会计师事务所有限公司在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司委托的各项财务审计工作。同 意续聘北京天健正信会计师事务所有限公司担任公司2011 年度财务审计机构。

三、关于公司2010 年年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规、规范性文件和公司《独立董事制度》等制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《2010 年度内部控制自我评价报告》

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发表如下意见：

经核查，我们认为公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经 营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司内部控 制自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2010 年年度募集资金存放和使用报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，针对公 司《2010 年年度募集资金存放和使用报告》发表独立意见如下：

该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集 资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管 理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及公司 《募集资金管理办法》的相关规定。我们同意公司董事会 编制的2010 年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司要积极推进募 投项目建设，实现募投项目效益。

五、关于公司使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票 上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司 章程》的规定，作为二六三网络通信股份有限公司第三届董事会独立董事，经认 真审阅相关文件，就公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分超募 资金投资“企业会议服务项目”的议案》，发表如下独立意见：

公司使用公开发行股票募集的超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务 项目”，有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害 全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小 企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。

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本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

综上所述，我们同意公司使用超募资金4,361 万元用于投资“企业会议服务 项目”。

独立董事：杨贤足、袁 淳、应华江

2011 年 4 月26 日

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