Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018—052

二六三网络通信股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司变更募集资金投资项目议案已经公司第五届董事会第三十七次会议 以及第五届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2018 年第二次临时 股东大会审议批准。

2、“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权”项目尚需向上海市商 务委员会及上海市发展和改革委员会备案。

一、本次对外投资的基本情况

本次拟通过公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六 三”）利用募集资金31,000 万元收购叶庆荣先生（IP HING WING, ANTHONY，香 港居民）持有的香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权。从而进入海外通信 服务市场并获得稳定可预期的财务收益。

公司于2018 年6 月8 日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于公司全资子公司对外投资的议案》。由于此次收购将使用募集资金，故尚需提 交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 收购主体基本情况

公司名称：上海二六三通信有限公司

成立时间：2012 年12 月3 日

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注册资本：13,000 万元人民币

注册地址：上海市虹口区东大名路1191 号16278 室

法定代表人：忻卫敏

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告， 物业管理；销售通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，电子 产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；第二类增 值电信业务中的传真存储转发业务；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专 用网业务。

与公司关系：为公司全资子公司

三、 交易对方基本情况

姓名：叶庆荣（IP HING WING, ANTHONY）

国籍：中国香港

四、 收购标的公司基本情况

公司名称：I-ACCESS NETWORK LIMITED（智科网络有限公司）

成立时间：2004 年11 月5 日 注册股本：10,000 元港币

注册地址：香港荃灣沙嘴道6 號嘉達環球中心7 樓709 室 公司类型：有限责任公司

收购标的公司最近一年及一期财务数据：

单位：万元

		单位：万
项 目	2018.2.28（经审计）	2017.12.31（经审计）
总资产	6,422	5,859
净资产	286	2,923
项 目	2018 年 1-2 月 （经审计）	2017 年度（经审计）

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营业收入	1,535	9,650
净利润	481	2,805

以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次收购完成前后I-ACCESS NETWORK LIMITED 股权结构如下：

股东名称	股权转让前	股权转让后
	股权比例	股权比例
叶庆荣	100%	0%
上海二六三通信有限公司	0	100%
合计	100%	100%

• I-ACCESS NETWORK LIMITED 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁

事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、《中外合资经营合同》主要内容

1 、合同当事人：

转让方：叶庆荣（IP HING WING, ANTHONY） 国籍：中国香港

受让方：上海二六三通信有限公司

法定地址：上海市虹口区东大名路1191号16278室

法定代表人：姓名：忻卫敏

中国企业统一信用代码：91110000700347267E

2 、股份转让：

（1）为完成本次股份转让，转让方将向受让方转让其持有全部目标公司已 发行股本，即已发行并认购股本港币1元。

（2）根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其持有的，无权利负担 的目标股份向受让方转让。

（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股份。在依据本协 议完成本次股份转让后，受让方将持有目标公司全部已发行股本。

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（4）本次交易为含权转让，目标股份相对应的其他权益，包括但不限于分 红派息、公积金、未分配利润（含已宣布但未分派之利润）、资产增值等，均由 受让方所有。转让方应保证受让方对目标股份享有完整的股东权利。

3 、股份转让对价及支付：

（1）股份转让对价

双方确认，本次交易的股份转让对价是以专业评估机构对目标公司进行价值 评估及双方协商讨论为基础，并考虑到转让方根据本协议承诺在交割后管理目标 公司及日升科技以使其合并报表实现相应承诺业绩等因素最终确定。目标股份转 让对价总额为人民币叁亿壹仟万元整(CNY310,000,000.00)。该对价为转让方履 行本协议项下全部义务与承诺及其他法定义务条件下，受让方所应支付的全部对 价。

（2）股份转让对价的支付

受让方应当按照以下进度支付股份转让对价：

第一笔股份转让对价：受让方应于第一笔付款日根据如下公式计算和支付第 一笔股份转让对价，第一笔股份转让对价金额=转让对价总额×55%，即人民币壹 亿柒仟零伍拾万元整(CNY170,500,000.00)；

第二笔股份转让对价：受限于本协议约定之抵销，目标公司及日升科技完成 2018年合并报表审计或可确认其合并净利润的其他专项审计，且双方根据本协议 第五条书面确认应补偿金额后的10个工作日内，受让方根据如下公式计算和支付 第二笔股份转让对价，即：第二笔股份转让对价金额=转让对价总额×70%-已支 付金额总额-截止2018年末应补偿金额。

如果根据上述公式所计算的第二笔股份转让对价金额不大于0，则第二笔股 份转让对价金额为0元。

第三笔股份转让对价：受限于本协议约定之抵销，于目标公司及日升科技完 成2019年合并报表审计或可确认其合并净利润的其他专项审计，且双方根据本协 议第五条书面确认应补偿金额10个工作日内，受让方根据如下公式计算和支付第 三笔股份转让对价，即：第三笔股份转让对价金额=转让对价总额×85%-已支付 金额总额-截止2019年末应补偿金额。

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如果根据上述公式所计算的第三笔股份转让对价金额不大于0，则第三笔股 份转让对价金额为0元。

第四笔股份转让对价：受限于本协议约定之抵销，目标公司及日升科技完成 2020年合并报表审计或可确认其合并净利润的其他专项审计，且双方根据本协议 第五条书面确认应补偿金额10个工作日内，受让方根据如下公式计算和支付第四 笔股份转让对价，即：第四笔转让对价金额=转让对价总额-已支付金额总额-截 止2020年末应补偿金额。

如果根据上述公式所计算的第四笔股份转让对价金额不大于0，则第四笔股 份转让对价金额为0元。双方应共同协助合资公司分别申请相应行政许可或资质。 （3）支付的先决条件

所有上述支付，无论是否明示存在支付条件，在获得监管机构和银行的同意 或备案前受让方均无义务支付，且历次支付期限的起算日均不应早于获得监管机 构和银行就该次支付的同意或备案日期（视所适用情况而定）。为免疑义，第一 笔付款日是指，如下约定的全部支付条件全部成就或被受让方书面豁免、放弃或 同意延迟完成且转让方向受让方交付了证明该等先决条件已成就的书面文件后 10个工作日内：

• (a)本协议下股份转让已发生交割；

• (b)连带责任人已按照本协议附件1的格式签署了《连带责任承诺书》；

(c)目标公司持有由香港通讯事务管理局发出的《服务营办商牌照》（牌照编 号为1467）有效期到期日不早于2019年4月1日；

(d)若本协议的签署根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方的同意， 所有该等第三方同意的相关书面文件已经获得；

(e)转让方的配偶（如有）已根据本协议附件2的格式签署针对本次股份转让 的配偶同意函；

(f)转让方已经向受让方出具了本协议附件3格式的“就职确认书”确认其提 名的人员已就任高级管理层；以及

(g)本次目标股份收购事项已获得上海市发展和改革委员会及上海市商务委 员会或其各自授权分支机构企业境外投资备案；

(h)转让方已经向受让方出具一份书面承诺，承诺：

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i.转让方在本协议项下所做的陈述与保证直至交割日均真实、全面、有效和 准确；

ii.直至交割日，转让方已经在所有方面履行并遵守了其在本协议中所做出 的全部承诺和义务；

iii.直至交割日，目标公司未出现或发生已带来或合理预期将带来重大不利 影响的事件或情况。

4 、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

转让方知悉受让方控制的日升科技业务与目标公司业务存在互补与深度紧 密合作，且作为获得受让方对目标公司估值及确定目标股份价格之对价的重要因 素，转让方向受让方承诺如其同时负责日升科技与目标公司业务经营，可使日升 科技与目标公司在本条所述业绩承诺期内的业绩达到承诺业绩，且受让方同意转 让方同时负责日升科技与目标公司业务经营以达到约定之承诺业绩。转让方并进 一步承诺，如其经营日升科技与目标公司业务未能达到承诺业绩，则将对受让方 予以补偿（“业绩承诺补偿”）。

①转让人为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为 2018 年、 2019 年和 2020 年三个完整公历年度。目标公司与日升科技在业绩承诺期内， 补偿义务人承诺业绩为：目标公司与日升科技的合并净利润及累计合并净利润承 诺如下:

单位:万元（人民币）

② 双方 进一	年度（x）	2018年	2019年	2020年
	承诺合并净利润 （截止x年）累计承诺合并净利润	3500.00 3500.00	4300.00 7800.00	5200.00 13000.00

步约定，目标公司与日升科技在业绩承诺期合并净利润目标及累计合并净利润目 标如下：

单位:万元（人民币）

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年度(x)	2018年	2019年	2020年
当年合并净利润目标 （截止x年）累计合并净利润目标	4000.00 4000.00	5000.00 9000.00	6000.00 15000.00

（2）业绩补偿方式

转让方作为补偿义务人承诺：如目标公司与日升科技在承诺期任一年度，自 承诺期起始之日截至当期期末累计实现的合并净利润数额未能达到补偿义务人 承诺的截至当期期末累计承诺合并净利润，则补偿义务人应按如下约定，根据截 至当期累计合并净利润目标计算的应补偿金额向受让方进行补偿。

(a)截止2018年末应补偿金额= （2018年合并净利润目标- 2018年实现合并 净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次交易的转让对价总额

(b)截止2019年末应补偿金额= （截止2019年累计合并净利润目标- 截止 2019年期末累计实现的合并净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次 交易的转让对价总额

(c)截止2020年末应补偿金额= （截止2020年期末累计合并净利润目标- 截 止2020年期末累计实现合并净利润数)÷截止2020年累计合并净利润目标×本次 交易的转让对价总额

注：上述所涉“截止”，其起算日均为承诺期起始日（即2018年1月1日）。 （3）补偿之抵销

如补偿义务人当年度需向受让方支付补偿的，则根据本协议第3条约定之公 式在当年股份转让对价中扣除。

（4）转让方的期末现金补偿

如果截止2020年末应补偿金额超过转让对价总额减去四笔转让对价金额之

和，则补偿义务人及连带责任人应该就差额部分用现金补偿受让方。

期末补偿总额=截止2020年末应补偿金额-（转让对价总额-第一笔转让对价

金额-第二笔转让对价金额-第三笔转让对价金额-第四笔转让对价金额）

期末补偿总额应该在双方确认金额后20个工作日内由转让方支付给受让方。 （5）连带责任

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转让方应向受让人进行补偿的上述义务，由金硕和冯树滔提供连带责任的支 付义务。为此目的，转让方应促使上述个人向受让方出具《连带责任承诺书》。 （6）业绩奖励

业绩承诺期限届满后，如果目标公司与日升科技在业绩承诺期累计实现合并 净利润超过约定的截止2020年的累计合并净利润目标（即1.5亿元人民币），受让 方同意将该等超过部分的50%作为奖金按照转让方的要求奖励给届时仍任职的核 心管理层成员，核心管理层成员名单及具体奖励方案由转让方提议并由届时目标 公司董事会确定。业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担，业绩奖励由 受让方或促使目标公司和/或日升科技按照各自应遵守的税收法律的要求在代扣 代缴个人所得税后发放。

5、公司治理结构

本交易生效后，在业绩承诺期内，目标公司董事会由5人组成，其中受让方 指派代表3人，转让方指派代表2人。董事长由受让方代表担任。目标公司及日升 科技的核心管理层的人员任免由转让方提议并按相关公司章程规定任免。目标公 司及日升科技财务人员由受让方提议并按相关公司章程规定任免。

6、转让方声明、保证与承诺

转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承 诺而签署本协议：

（1）目标公司是根据香港法律合法设立并有效存续的有限公司。目标公司 已经获得的所有证照、资质、许可、牌照均属有效且已完成所有必要的年检、缴 纳完毕所有相关费用并将保持继续有效。

（2）根据本协议条款进行出售和购买的目标股份均由转让方合法、完整拥 有，转让方截至本协议签署之日未在目标股份上为转让方或任何第三方之利益设 定任何抵押、质押等第三方权利，及在交割日前不会在目标股份上为转让方或任 何第三方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。

（3）转让方对目标股份的转让将不会使目标公司现有的证照、资质、许可、 牌照因此无法继续维持有效、续展或变更。

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（4）转让方已缴纳的出资未以任何形式由股东收回或向股东提供借款。

（5）目标公司不存在未向受让方披露的期权、虚拟股份、员工股份激励计 划、员工持股计划等可能对公司治理、公司股东权利、公司股东利益分配等构成 负担的情形。

（6）转让方已经委托目标公司根据受让方的要求提供了与目标公司有关的 全部资质、牌照、文件和信息及充分信息披露。该等资质、牌照文件和信息是真 实的、准确和无重大遗漏或误导的，受让方可依据该等文件和信息评估目标公司 的价值。

（7）从本协议签署之日至交割日期间，目标公司将仅在与过去惯例相符合 的正常业务范围内按照转让方及目标公司向受让方披露的经营策略与业务方向 从事其业务，公司的业务、经营、财务或其他方面未遭受对目标公司正常业务经 营及有效存续产生重大不利影响的任何不利变更。

（8）转让方保证承担因目标公司劳动人事及业务经营不符合法律规定而使 目标公司造成的任何潜在风险及损失。

（9）保证未经受让方书面同意，不与目标公司进行任何关联交易。

（10）如承诺期内存在转让方及其任命的管理层未披露的任何债务，或因目 标公司及日升科技核心管理层违规操作导致受让方、目标公司以及日升科技遭受 的损失，或因目标公司及日升科技核心管理层失误和错误决策造成应收回但无法 收回款项的坏账，如追溯考虑前述情形，将导致目标公司与日升科技在承诺期内 的三年累计实际合并净利润低于累计业绩承诺，而受让方全额支付了转让对价总 额，或虽未全额支付转让对价总额，但所支付对价金额仍大于若考虑前述情形造 成的损失而计算的应付对价金额，则转让方应现金全额补偿受让方多支付的对价 金额。

7、违约责任

（1）任何一方违反本协议的任何条款（包括但不限于该方的约定或声明、 保证和承诺条款），即构成违约，违约方应赔偿因其违约而使另一方遭受的所有 实际发生的合理损失、损害、费用或责任（包括但不限于合理的律师费用）。该 赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。守约方

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因违约方违约而获得的权利与救济在本协定和本协定项下的股份转让被撤销、终 止或完成后仍应有效。为避免歧义，各方无须承担其他各方因本协议而遭受任何 间接的损害或损失，包括但不限于任何利润损失。

（2）受让方违约特别约定

①受让方未按本协议约定的期限支付股份转让对价的，每迟延支付一日，受 让方应当按股份转让对价总额的0.2‰按日支付违约金，受让方在支付股份转让 对价的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。各方同意，任何情形下， 违约金不超过股份转让对价的0.5%；

②受让方迟延支付超过14个工作日且未在转让方发出书面通知后30日内补 救，转让方有权单方面解除本协议。转让方同意继续履行本协议的，受让方应当 按照约定的方式承担违约责任；

③受让方应根据转让方的要求将受让方因违约而应支付的违约金划至本协 议第3条约定的账户。

（2）转让方违约的特别约定

①发生以下情形的，受让方有权但无义务要求转让方按本协议项下交易价格 自受让方处回购受让方持有的目标公司全部股份并就受让方支付的股份转让对 价按照年化10 %的单利按照实际支付的期间额外向受让方支付已付股份转让对 价的利息：

(a)连带责任人违反其关于连带责任的承诺；或

(b)转让方提名的高级管理层人员实质性违反了《保密及不竞争协议》的约 定；或

(c)转让方提名的高级管理层人员提前离职并在业绩承诺期内直接或间接 (i)投资或从事与目标公司和日升科技业务存在竞争的业务;(ii)引诱、教唆目标 公司或日升科技的任何员工离职；或(iii)引诱、教唆目标公司或日升科技的任 何客户与目标公司或日升科技的竞争对手签署业务合同。

8、适用法律

本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律，但如果本协 议某些特定事项并无适用的中国法律，则应参照一般商业惯例处理。

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9、合同生效：

本协议经转让方签字、受让方法定代表人签字、受让方盖章后并经受让方之 母公司（二六三网络通信股份有限公司）股东大会批准后生效。

六、交易定价依据及资金来源

公司参考由天源资产评估有限公司出具的天源评报字 [2018 ]第 0184 号中 的股东全部权益市场价值为34,4000 万元并通过与交易对方协商，确定此次收购 100%股权的价款为31,000 万元。本次交易主体二六三上海拟使用募集资金 31,000 万元。

七、本次交易对公司的影响

1、在国家经济进一步对外开放和国家大力推行“一带一路”、“走出去”战 略的新形势下，公司通过收购I-ACCESS NETWORK LIMITED，进军海外通信服务 市场，拓展了新业务领域同时也获得了新的业务收入和利润增长点。

2、I-ACCESS NETWORK LIMITED 的收购与此前公司与NTT 集团共同投资设立 的主要面向跨国企业客户群的IDC 云计算业务遥相呼应，从而进一步拓展和完善 了海外通信服务业务。

八、备查文件

1 、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》 2 、《I-ACCESS NETWORK LIMITED 股权转让合同》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2018 年6 月8 日

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