Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

中信建投证券股份有限公司关于

二六三网络通信股份有限公司

变更募集资金投资项目

之核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关规定，对二六三变更募集资金投资项目的情况进行了核查，并发表如下核 查意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587 号）核准，非公开发行股票 61,635,220 股，发行价格为12.72 元/股，募集资金总额为783,999,998.4 元， 扣除与发行有关 的费用18,766,878.14 元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26 元。上述募集资金 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大 华验字[2015]001255 号”《验资报告》验证确认。

前述募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目。2016 年11 月3 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更企业云统 一通信服务募投项目的议案》，截止2018 年3 月31 日，公司募集资金投资项目 及募集资金使用情况如下：

单位：万元

		计划投资 金额	累计投资 金额	募集资金项目 余额
序号	项目名称
1	企业云统一通信服务	25,000.00	10,696.39	14303.61
2	全球华人移动通信业务	42,500.00	4,949.49	37,550.51

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收购上海奈盛通信科技有限公 司51%股权项目
	9,000.00	9,000.00	0
合计	76,500.00	24,645.88	51,854.12

2018 年5 月14 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司终止 2015 年募投项目的议案》，终止了“全球华人移动通信服务项目”和“企业云统 一通信服务项目”的募集资金投资项目。

截至2018 年3 月31 日止，公司募集资金项目累计投入24,645.88 万元，募 集资金项目余额51,854.12 万元。

截至2018 年3 月31 日止，募集资金余额为56,842.32 万元，与尚未使用募 集资金余额的差异4,988.20 万元，系募集资金专户累计利息收入、购买理财产 品之理财收益扣除手续费后的净额。

公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募集资金投资 项目的实际进展情况，现拟变更部分募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项 目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将已终止的“全球华人移动通信服务项 目”和“企业云统一通信服务项目”剩余募集资金51,854.12 万元中的31,000 万元用于新募集资金投资项目-“收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股 权项目”，新募集资金投资项目占本次募集资金总金额的比例为40.52%。

（三）变更后募集资金项目情况

本次变更后，募集资金投资项目如下：

单位：万元

序 号
	项目名称	计划投资金额	累计投资金额
1	收购上海奈盛通信科技有限公司51% 股权项目
		9,000.00	9,000.00
2	收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权项目
		31,000.00	0
	合计	40,000.00	9,000.00

（四）变更募集资金投资项目后未使用的募集资金的使用安排

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本次募集资金投资项目变更后，募集资金项目余额为20,854.12 万元。本次 变更募集资金投资项目后，未使用的募集资金及其利息继续放于募集资金专户进 行管理。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行 性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好投资机会 时，公司将在履行相关法定程序后使用。

（五）本次募集资金变更的审议情况

2018 年6 月8 日，公司第五届董事会第三十七次会议以7 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更募投项目的议案》；同日，公司第五届董事会第 二十六次会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更募投项目 的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

新募集资金项目尚需向上海市商务委员会及上海市发展和改革委员会备案。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

原募集资金投资计划和实际投资情况如下：

单位：万元

		计划投资 金额	累计投资 金额	募集资金项目 余额
序号	项目名称
1	企业云统一通信服务	25,000.00	10,696.39	14303.61
2	全球华人移动通信业务	42,500.00	4,949.49	37,550.51
	合计	67,500.00	15,645.88	51,854.12

（二）终止原募集资金投资项目的原因

① 企业云统一通信服务项目

本项目的建设目标是通过整合三大运营商的固网话音、移动话音、宽带互联 网、移动互联网等基础通信资源，面对多样化、定制化的企业通信需求，推出企 业通信的整体化解决方案。

截止 2017 年 12 月 31 日，累积投资损失为人民币 6,038.94 万元，投资进度 为 40.64% ，项目效益较预期收益差距较大。目前企业云统一通信项目中企业应 用服务（包括企业邮件、即时通信、企业会议、视频应用等）均已达到投资效益， 而企业云统一通信项目中基础通信服务未到投资效益，主要原因有： 1 、工信部

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出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管 理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式 和收入模式带来了重大影响。 2 、随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户 对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接 为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面。 3 、 5G 技术的快速发展超 过了预期， 5G 时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基 础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目 将会得不偿失。

为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定 终止实施募集资金投资“企业云统一通信服务项目”。

② 全球华人移动通信服务项目

本建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行期间使用统一的本地化移 动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地国家和地区建设移动虚拟 运营（ MVNO ）业务平台，形成本地移动通信服务能力，并在一个全球集中业务 支撑系统的管理下构成“二六三环球移动通信虚拟网络”，提供能够同时满足华 人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标准化服务产品。

截止 2017 年 12 月 31 日，累积投资损失为人民币 6,917.38 万元，投资进度 为 11.45% ，项目效益较预期收益差距较大。主要是因为市场环境发生了较大的 变化。近 3 年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是 2017 年资费下调力度加大，而全球华人移动通信服务项目是建立在基础运营商国际数 据漫游资费较高的前提下，基础运营商国际数据漫游资费的大幅下调，使得公司 国际数据漫游业务丧失了原有的利润空间，因此已经不存在继续实施该项目的必 要性。

为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定 终止实施募集资金投资“全球华人移动通信服务项目”。

（三）终止上述募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

本次终止“企业云统一通信服务项目”和“全球华人移动通信服务项目”， 有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目 不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公

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司的整体业绩造成影响。

（四）新项目投资的必要性分析

1、整体战略布局需要

本次收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，符合二六三公司企业 通信整体战略，有利于公司在海外通信服务市场的整体布局。在国家经济进一步 对外开放和国家大力推行“一带一路”、“走出去”战略的新形势下，公司通过 收购I-ACCESS NETWORK LIMITED，进军海外通信服务市场拓展了业务领域，同时 也获得了新的业务收入和利润增长点。

2、完善业务线的需要

公司的国内通信业务主要面向企业客户市场，公司利用多年耕耘企业通信市 场的经验、技术和运营能力，满足国内企业多方面的通信需求。公司通过此次收 购进军海外通信服务市场，进一步完善公司在国内企业通信服务市场的服务能力， 从而满足国内“走出去”的企业在海外的通信需求。

3、与既有业务产生协同效应的需求

公司与NTT集团共同投资设立的奈盛公司主要从事IDC业务，其主要面向跨国 企业客户群，该部分客户对于在境内和境外的通信服务均有一定需求。此次公司 投资收购I-ACCESS NETWORK LIMITED，通过其自身业务能力完全可满足这部分用 户的境内外通信需求，与公司既有的IDC业务相呼应，从而进一步拓展和完善了 公司对跨国企业的通信服务业务。

三、新募集资金投资项目情况

公司拟使用募集资金收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，具体 情况如下：

（一）本次交易方案

本次拟通过公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六 三”）收购叶庆荣先生（IP HING WING, ANTHONY，香港居民）持有的香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权。从而进入海外通信服务市场并获得稳定可预期的财 务收益。

由于此次收购将使用募集资金，故尚需提交股东大会审议通过。本次对外投

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资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

（二）本次交易标的基本情况

1 、交易标的

本次交易标的为香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权。

2 、标的公司基本情况

公司名称：I-ACCESS NETWORK LIMITED（智科网络有限公司） 成立时间：2004 年11 月5 日 注册股本：10,000 元港币

注册地址：香港荃灣沙嘴道6 號嘉達環球中心7 樓709 室 公司类型：有限责任公司

标的公司最近一年及一期财务数据：

单位：万元

		单位：万
项 目	2018.2.28（经审计）	2017.12.31（经审计）
总资产	6,422	5,859
净资产	286	2,923
项 目	2018 年 1-2 月 （经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	1,535	9,650
净利润	481	2,805

以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次收购完成前后I-ACCESS NETWORK LIMITED 股权结构如下：

股东名称	股权转让前	股权转让后
	股权比例	股权比例
叶庆荣	100%	0%
上海二六三通信有限公司	0	100%
合计	100%	100%

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I-ACCESS NETWORK LIMITED 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（三）交易对方基本情况

姓名：叶庆荣（IP HING WING, ANTHONY）

国籍：中国香港

（四）项目可行性分析

1 、项目的市场条件

改革开放40 年以来，大量外国企业进入中国市场开展业务经营，也带来了 相应的境内外通信服务需求，如网络接入、虚拟专网（IP-VPN）、数据中心服务 （IDC）等业务。改革开放初期，跨国企业的境内外通信服务市场主要由海外电 信业巨头（如AT&T、BT、NTT 等）与国内基础电信企业分别满足开国企业在境外 和境内的相关需求。随着国内外电信行业的逐步开放，民营资本得以进入该服务 领域，在获得国内、国外相关电信业务牌照的基础上积极承接跨国企业在境内外 的通信服务业务。

随着中国经济的崛起，国内企业的综合竞争力逐渐增强。在“走出去”和“一 带一路”国策的引导下，国内企业近年来也积极寻求开拓海外市场，在境外设置 分支机构开展研发、生产、销售等经营活动。由此也带来了相应的海外通信服务 需求，如海外本地通信服务、网络接入服务、专网（IP-VPN）组网、海外IDC 服务、全球内容分发（CDN）服务、全球云服务等业务。目前在这个市场上，国 内三大基础电信企业积极组建国际公司或改组集团公司国际部，为中资企业的出 海提供服务；民营通信企业也在积极地“走出去”进行全球布局。

2、项目的优势

（1）目标公司的优势

I-ACCESS NETWORK LIMITED 作为一家香港的电信服务运营商，持有香港本 地互联网数据中心牌照和互联网虚拟专网（IP-VPN）牌照，建有包括香港在内的 四个海外网络POP 点，服务客户超过600 家。其主要向客户提供在香港及海外的 本地通信服务，包括网络带宽接入、虚拟专网接入、数据中心（IDC）服务、内

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容加速（CDN）服务等，接受委托代理客户向中国移动等基础运营商租用跨境专 线/专网资源，以及为客户提供境内外网络设施的施工与维护。其主要服务对象 为在华设立分支机构的跨国企业。通过多年经营，I-ACCESS NETWORK LIMITED 集聚了一批优质的客户及丰富的运营管理经验。

（2）二六三的优势

二六三在中国通信行业深耕近二十年，是中国最早最具实力的互联网接入服 务提供商之一，是行业领先的专业电子邮件运营商，首批获得多方通信许可牌照 的企业，国内首批拥有IP-VPN 许可牌照的5 家企业之一，拥有国内移动通信转 售牌照及香港虚拟运营商牌照。公司在本地通信资源获取能力、通信运营服务能 力、客户基础及品牌方面具备相当的优势，为收购I-ACCESS NETWORK LIMITED 后布局海外通信业务市场提供了有利条件。

3、项目经济效益分析

通过分析收入、成本、销售费用、管理费用、税前利润、所得税等情况，标 的公司主营业务经营的损益表测算如下：

(单位: 港币万元)：

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
总收入	11,377.36	11,832.45	12,305.75	12,674.92	12,928.42	12,928.42
营业成本	7,200.30	7,636.15	7,750.69	7,866.95	7,945.62	7,945.62
销售费用	31.60	32.81	34.06	35.05	35.72	35.72
管理费用	317.73	298.27	308.64	318.88	328.96	328.96
税前利润	3,827.73	3,865.22	4,212.36	4,454.04	4,618.12	4,618.12
所得税	631.58	637.76	695.04	734.92	761.99	761.99
税后利润	3,196.15	3,227.46	3,517.32	3,719.12	3,856.13	3,856.13
现金流	3,186.99	3,269.02	3,468.84	3,689.71	3,837.54	3,863.03

相关财务指标如下：

1. 投资回报率：10.19%

2. 年均净利率：29.83%

4、综合评价结论

综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、经济效益等方面均可行。

（五）风险分析

收购I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权后，公司将充分利用现有的资源

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和上市公司所具备的平台优势，完善合资公司各项管理、技术、财务和营销等制 度，助力合资公司发展。但客观上，项目的实施将主要面临以下风险：

1 、政策风险

根据我国现行的《电信业务分类目录》，所有跨境通信业务都被归入A 类基 础电信业务范畴，仅有中国电信、中国联通、中国移动三家基础电信企业拥有跨 境通信业务经营许可，可以提供跨境通道。也就是说三家基础电信企业以外的其 它电信企业在整个跨境业务中只能根据持有国内业务经营许可和海外当地业务 经营许可的情况分别，开展国内网络部分和境外网络部分的业务，涉及跨境通道 的部分，包括跨境专线、跨境虚拟专网（IP-VPN）、跨境带宽等，必须由三大基 础运营商直接向最终客户提供。目标公司为持有香港本地电信业务牌照的香港电 信服务运营商，可以合法经营香港本地的电信服务业务，并协助跨国企业客户向 中国移动等国内三大基础运营商租用跨境通道，但国内关于跨境通信业务政策的 变化对目标公司的业务开展也会产生一定的影响。

公司认为只要目标公司在向跨国企业提供海外通信服务过程中，不触碰国家 有关跨境通信的政策红线，就不存在相关的风险。随着国家“走出去”和“一带 一路”战略的推行，国际电信业务会逐步市场化即向民营资本逐步开放，同时， 公司会紧随国际电信业务政策的变化及时调整公司业务。

2 、业绩承诺未实现的风险

虽然交易对方对此次收购做出了业绩承诺，但由于可能存在政策变化、市场 变化等方面的不确定性，业绩承诺未能达成也是可能出现的风险，从而造成此次 收购不能达到预期目的。

针对此风险，公司除督促业绩承诺方积极履行承诺外，公司也将利用自身在 通信行业深耕多年而行成的资源获取能力、技术能力、运营能力等协助承诺方达 成业绩指标。

3 、管理文化融合的风险

公司与目标公司双方均有各自的企业文化和经营管理风格，完成收购后必然 会面临团队融合、管理融合、文化融合的过程。一旦融合出现问题，会极大地影 响到业务经营的开展，导致预期的收购效益无法达成。

针对该风险，公司首先正视两家企业存在的企业文化差异和管理风格差异，

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在一段时间内保持目标公司的独立运营，不急功近利，从统一企业的价值观入手， 循序渐进，逐渐融合。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股 东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而 做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司 和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；

• 3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 保荐机构对二六三就本次变更募投项目的事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股 份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张耀坤 赵亮

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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