Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 14, 2018

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-044

二六三网络通信股份有限公司

关于参与投资设立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.为加速二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）产业布局，更 好地实施公司的发展战略，积极布局人工智能、移动互联网和泛高科技领域，公 司拟出资5,000 万元与苏州龙瑞创业投资管理有限公司、苏州豪创投资管理有限 公司合作设立苏州龙腾泛人工智能高科技基金（有限合伙）（暂定名，最终名称 以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），在人工 智能、移动互联网等领域寻找项目投资机会。

2.公司第五届董事会第三十六次会议于2018 年5 月14 日以通讯方式在北京 召开，具有表决权的董事以7 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《关于参与 投资设立投资基金的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议。

3.本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

4.公司承诺在参与投资设立基金后的十二个月内，不使用募集资金暂时补充 流动资金、将超募资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。 二、基金管理人基本情况

1.普通合伙人苏州龙瑞基本情况

企业名称：苏州龙瑞创业投资管理有限公司

统一社会信用代码：913205946978665400

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所：苏州工业园区苏虹东路183 号东沙湖股权投资中心14 号楼205 室 法定代表人：SIUMAN SHIRLEY YEUNG

注册资本：17 万美元

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成立日期：2009 年12 月3 日

经营范围：从事创业投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、 资产管理咨询、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)

私募基金管理人登记备案情况：苏州龙瑞已按照相关法律、法规向中国证券 投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案，私募基金管理人登记编码为 P1000865。

股权结构：

股权结构：
股东	认缴出资额	持股比例
Dragonrise Capital Advisors(HK)Limited	17 万美元	100%

上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信 被执行人。

三、其他投资方基本情况

1.有限合伙人

企业名称：苏州豪创投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320594MA1WD2BUXP

企业类型：有限责任公司

住所：苏州工业园区钟园路788 号丰隆城市生活广场3 幢2 楼208 室

法定代表人：YIP YUON MENG MARK

注册资本： 人民币1000 万元

成立日期： 2018 年4 月16 日

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理服务、创业投资、 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东	认缴出资额	持股比例
苏州豪城建屋置业有限公司	人民币1000万元	100%

上述合作方与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他设立投 资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，不是失信

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被执行人。

四、本次投资基金交易标的的基本情况

• 1.基金名称：苏州龙腾泛人工智能高科技基金（有限合伙）（暂定名，最终

• 名称以工商部门核准的公司名称为准）

• 2.基金规模：20,500 万元人民币

• 3.组织形式：有限合伙企业

• 4.经营范围：以全部自有资金进行股权投资，对投资进行管理和监督，从事

• 与投资活动有关的各种咨询和顾问服务（以工商行政管理部门最终核准的内容为 准）。

5.出资方式：普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立合伙企业。普通合 伙人认缴出资合计500 万元人民币；有限合伙人认缴出资20000 万元人民币，其 中苏州豪创投资管理有限公司认缴出资额为15000 万元人民币，二六三网络通信 股份有限公司认缴出资额为5000 万元人民币。

6．投资领域：

• （1）选择有一定现金流的快速成长型企业进行投资，并争取在该企业成长

• 的较早阶段介入；

• （2）本企业总认缴出资额的60-70%投向发展早期、成长期企业，30%-40%

• 投向成熟期、Pre-IPO 企业；

• （3）投资领域包括人工智能、移动互联网、泛高科技领域。

退出策略包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是最主要

考虑的退出方式，投资退出的获利是本企业的主要收入来源。

• 7.投资限制：

• （1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券，但所投资的投资组合

• 公司上市后，本企业所持股份不在此列；

• （2）直接或间接投资于非自用不动产；

• （3）举借债务、对外提供任何借款或担保；

• （4）挪用非自有资金进行投资；

• （5）法律、法规以及本协议禁止从事的其他活动。

除非获得咨询委员会的批准：

• （1）本企业不得直接或间接投资于房地产；

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（2）本企业对单一项目投资（包括跟进投资及后续投资）的投资金额不得 超过人民币一亿元（RMB 100,000,000）。

8．存续期间：经合伙人一致同意，本企业的合伙期限为七年，自工商行政 管理部门首次颁发营业执照之日（“首次交割日”）起开始存续。除非按照合伙协 议的规定提前解散，否则本企业的合伙期限应持续直至首次交割日起的七周年为 止。合伙经营期满，为本企业有序清算之目的，经咨询委员会决议可延长本企业 的经营期限一年，延长次数视情况而定。若延长合伙期限，则本企业应在期限届 满前至少六个月向工商行政管理部门申请变更登记。

9．闲置募集资金的使用：本合伙企业的闲置募集资金（如有）只能用于提 高资金使用效益的理财投资，包括银行存款、购买国债和保本型理财产品。

10 认缴出资总额及出资形式：本合伙企业的目标认缴出资总额为20,500 万 元人民币。本合伙企业所有认缴出资必须以人民币现金形式缴付。本合伙企业之 认缴出资额不得以任何方式公开募集发行。

11.出资期限与安排

（1）首次出资：首次交割日后，由执行事务合伙人向各合伙人发出首次缴 付出资通知书各合伙人缴付其认缴出资额的40%，在通知书发出后十个工作日内 各合伙人缴付首次出资。

（2）后续出资：第二次出资额为认缴出资额的40%，在首次交割日后的24 个月内到位，第三次出资为应缴出资额的20%，在首次交割日后3 年内到位。根 据项目投资情况需要，执行事务合伙人可要求各合伙人提前出资到位。

由执行事务合伙人根据项目进展情况向各合伙人发出相应的后续出资通知 书，要求各合伙人在通知书发出后十个工作日内缴付当次应缴出资。

（3）若任何合伙人认缴的出资额未在出资缴付期限内缴纳或缴足，则执行 事务合伙人有权根据合伙协议调整该合伙人的认缴出资额及追究该合伙人的违 约责任。

12.后续投资者

自首次交割日起四个月的期间内，普通合伙人可随时决定接纳其他人士成为 有限合伙人，该等人士应同意接受本协议的约束并签署入伙协议等必要的文件； 经普通合伙人同意，原有合伙人可随时增加其认缴出资额，，该等合伙人就其增

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加的认缴出资额而言应被视为新加入合伙人。如新加入合伙人相应首次出资之前， 原有合伙人已进行了出资，则该等新加入合伙人应在其首次出资时向本企业缴纳 其实缴出资额，使得新加入合伙人的实际出资额占其认缴出资额的比例与完全履 约的原有合伙人相同。

执行事务合伙人将向新加入合伙人发出相应的出资通知书，要求新加入合伙 人在通知书发出后十个工作日内缴付本条项下的出资及溢价款（如适用）。如新 加入合伙人未按期足额缴付该等出资及溢价款（如适用），则普通合伙人有权根 据合伙协议追究其违约责任。

为避免疑问，就新加入合伙人的新增认缴出资额，普通合伙人有权向本企业 收取自首次交割日起至该等新增认缴出资额计入总认缴出资额之日的管理费。 13.合伙人的权利和义务

（一）. A 有限合伙人的职权

有限合伙人为了解本企业的经营状况和财务状况，有权查阅本企业会计账簿 等财务资料。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。下述行为，不视为执行 合伙事务：

• （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• （2）对企业的经营管理提出建议；

• （3）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；

• （4）获取经审计的本企业财务会计报告；

• （5）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起

诉讼；

（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的 利益以自己的名义提起诉讼；

• （7）依法为本企业提供担保；

• （8）根据本协议约定，委派咨询委员会委员，并通过该等委员就咨询委员

• 会审议事项发表意见或投票表决。

B.咨询委员会成员责任的限制及赔偿

除非由于欺诈、故意或重大过失行为，有限合伙人提名的咨询委员会成员不

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应对其作为咨询委员会成员提供服务所产生的任何损失，或本企业的运营、业务 或活动所产生的任何损失负责。

对于咨询委员会成员因其作为咨询委员会成员提供服务所产生的或者可能 产生的任何和所有责任、诉讼、程序、权利主张、成本、要求、损害和费用（包 括律师费），本企业应以合伙资产赔偿咨询委员会成员并使其免受损害，但是， 如果就该等情形，该等咨询委员会成员对本企业有欺诈、故意或重大过失行为的， 咨询委员会成员不得获得赔偿。

• （二）A．普通合伙人的职权

普通合伙人行使下列职权：

• （1）决定本企业的经营方针和/或本企业自身对外投资计划；

• （2）甄选投资项目，并代表本企业对外订立合同；

• （3）制定本企业的相关管理制度；

• （4）负责本企业的日常事务。

B.无限责任

本企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对于本企业的合伙人出资之外的债 务承担无限连带责任。

C.责任的限制

除非由于欺诈、故意、过失行为，或有证据表明其没有履行勤勉尽责义务， 普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的本企业或任何有限合伙人的损失 负责。

14.收益分配机制 损益分配

A.损益分配原则

本企业的各项损失及费用应按照合伙协议的相关约定在各合伙人之间按其 认缴出资额比例分摊。本企业的损益分配应当按照本条所约定的分配原则和分配 方式进行。

B.分配方式

在本企业清算前或合伙人约定的企业终止事项出现前普通合伙人应尽其合 理努力将本企业的投资变现，并避免以非现金方式进行分配。如必须以非现金方

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式分配，则应当经过咨询委员会批准；如非现金资产没有公开交易价格，则该等 非现金资产价值应当经过咨询委员会认可，或聘请经咨询委员会认可的第三方机 构进行评估。

C.分配时间

来自投资组合的处置收入及其他收入应于本企业收到后的九十个自然日内 进行分配。

通过闲置资金管理产生的收入无需受前述分配时间的限制，普通合伙人无义 务促使本企业对该等款项进行分配,该等款项可再次被使用。仅就该等款项中超 过投资本金的部分，普通合伙人也可决定根据合伙协议的约定进行分配。

投资期结束后，就已经由各合伙人缴付至本企业但普通合伙人决定不再用于 投资或支付本企业的债务和经营成本等其它目的实缴出资额（“未使用出资额”）， 可由普通合伙人在其认为适当的时候向各合伙人进行返还。

D.分配顺序

如普通合伙人决定对通过闲置资金管理产生的超过投资本金的部分进行分 配，则该等金额应按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配。

如普通合伙人决定对未使用出资额进行返还的，则该等金额应按照各合伙人 的认缴出资额比例进行返还。

来自任何投资组合的处置的收入及其他收入，均需在支付（或预提）有限合 伙的各项费用（包括但不限于有限合伙费用及运营和交易税费等）后的可分配余 额的基础上，在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：

第（i）步：返还本金。先按照各合伙人的认缴出资额比例进行分配，直至 分配金额达到截止到该分配时点所有已退出投资组合公司和该投资组合公司的 本金部分；

第（ii）步：门槛收益。如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按 照认缴出资额比例向全体合伙人进行分配，直至该等分配额达到上述第（i）步 分配金额之上的门槛收益；

第（iii）步：80/20 分成。以上分配之后的余额，80%分配给全体合伙人（各 合伙人之间按照认缴出资额比例同时进行分配），20%分配给普通合伙人。为避免 疑义，全体合伙人同意，当且仅当上述第(i)步的款项得到全额支付的，方可进

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行第(ii)步及之后的款项支付。若本企业增加合伙人，则本条款可经全体合伙人 协商后调整。

E.回补条款

普通合伙人自上述D 项第（iii）步中获得的收益分成的百分之五十（50%） 应该保存于本企业在托管银行处开立的单独托管账户中作为准备金，直至留存的 准备金的总金额达到本企业的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益之和 与本企业向各个合伙人分配的收入之和之间的差额。在本企业清算或解散时，若 本企业经清算，出现如下两种情形之一的：（1）普通合伙人累计获得的收益分成 超过以下余额的20%：(i)本条款项下已分配及可分配给全体合伙人的累计金额， 减去(ii)全体合伙人的实际出资额及该等实际出资额上的门槛收益；或（2）全 体合伙人累计收到的本条款项下的分配未达到其实际出资额以及该等实际出资 额上的门槛收益，在准备金中的任何金额应根据第本条款的约定进行分配，直至 分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分；或根据第（2）项计算的不 足部分。进行了该等弥补后，前述准备金的任何盈余都应退还普通合伙人。若届 时准备金的金额不足以满足上述回补义务，则普通合伙人应将其实际收取的收益 分成（扣除已就此缴纳的税项）返还给本企业，由本企业根据本条款的约定进行 分配，直至分配金额达到根据第（1）项计算的超出20%的部分，或根据第（2） 项计算的不足部分。用于回补的金额应以普通合伙人获得的全部收益分成（扣除 已就此缴纳的税项）为限。

F. 所得税

根据合伙企业法及有关法律法规或其他规范性文件之规定，本企业的合伙人 应各自依法缴纳所得税。若有关法律法规或其他规范性文件规定本企业有义务为 各合伙人代扣代缴所得税或其他税项，则就本企业应向各合伙人支付的任何款项， 本企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。本企业所有投资组合公司退 出并分配完毕后，被税务机关要求补缴应由各合伙人缴纳的相关税项的，则本企 业有权向各合伙人就补缴金额进行追偿。

15.投资决策委员会

本企业设立咨询委员会，由普通合伙人和认缴出资5000 万（含）以上的机 构投资人委派的成员组成。本企业成立后，新加入合伙人认缴出资额超过人民币

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10,000 万的，有权另行委派1 名咨询委员会成员，本企业咨询委员会的成员人 数相应增加。

若有限合伙人出现以下情形时，该有限合伙人委派的咨询委员会成员应当立 即停止担任咨询委员会成员：

（一）成为违约方；

（二）向其关联方以外的人士转让将其全部或部分认缴出资额，使得其认缴 出资额低于5000 万的；

（三）从本企业中退伙。

A.召开时间

咨询委员会会议基于需要不定期召开。

B.会议召集

咨询委员会会议由普通合伙人召集并主持。普通合伙人应当在召开咨询委员 会会议前十个工作日内向咨询委员会成员发出书面通知，会议通知应当包括会议 召开时间、召开地点以及会议议程。但经2 名或以上的咨询委员会的成员提议且 提前五个工作日向其他咨询委员会成员发出书面通知也可自行召集会议。咨询委 员会成员可以亲自到会，也可以通过电话、视频会议或其他即时通信会议技术的 方式出席咨询委员会会议。

在不召开咨询委员会会议的情况下，经咨询委员会会议相关成员共同签署的 书面决议可被视为与经适当召集的咨询委员会会议通过的决议具有同等效力。

• C.议事规则咨询委员会有权对下列事项进行讨论和表决：

（一）本协议的修改；

• （二）本企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；

• （三）本企业中止、终止或解散；

• （四）本企业的总认缴出资额的增加或者减少；

• （五）本企业经营期限的延长；

• （六）本企业经营范围的扩大或缩小；

• （七）变更本企业的名称；

• （八）本企业接纳新加入合伙人；

• （九）《管理协议》的签署及修改；

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• （十）修改本企业的投资策略；

• （十一）直接或间接投资于房地产；

• （十二）决定进行投资额在人民币一亿元（RMB 100,000,000 以上）（含）

• 的单一项目投资；

（十三）在任何离职事件后的任何时间，决定投资期暂停事项、取消投资期 暂停事项以及批准普通合伙人或其任何关联方雇用的其他人担任新的管理团队 关键人员；

• （十四）以非现金方式进行分配；

• （十五）批准非现金资产价值或选定第三方机构对本企业非现金资产价值进

• 行评估；及

（十六）其他根据本协议约定应由咨询委员会讨论和表决的事项。

对第（五）款的表决，应由包括普通合伙人委派的代表在内的三分之二以上 的咨询委员会委员同意方可做出。对第（八）款、第（十）款、第（十一）款及 第（十二）款的表决，应取得全体咨询委员会委员同意方可做出。对第（十三） 款的表决，应该按照回避原则仅由无潜在利益冲突的合伙人委派的代表进行，经 参与表决的三分之二或以上的咨询委员会委员同意方可做出。其余事项的决议应 由包括普通合伙人委派的代表在内的三分之二以上的咨询委员会委员同意方可 做出。三分之二或以上的咨询委员会委员认为需要就上述审议事项征询独立法律 顾问意见的，则咨询委员会有权聘请法律顾问，相关费用应由本企业承担。 16.合伙事务的执行

本企业由普通合伙人执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙 事务的合伙人对外代表本企业。遵守合伙协议投资限制以及有关法律法规的前提 下，普通合伙人应有完全的权限和权力代表或指示本企业从事普通合伙人合理认 为对有限合伙的经营、本企业的投资组合管理、以及促进本企业的业务所必需或 适当的所有事项。

17.入伙与退伙

本企业成立后可接纳新的有限合伙人入伙。新有限合伙人入伙，须依法订立 书面入伙协议或修订本协议。订立入伙协议或修订本协议时，由普通合伙人向新 有限合伙人如实告知本企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙

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前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（一）合伙人退伙

A.普通合伙人退伙

除法律法规另有规定外，普通合伙人在本企业解散前不得要求退伙。 B.有限合伙人退伙

除法律法规另有规定或普通合伙人另行同意外，有限合伙人在本企业解散前 不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

有限合伙人有下列情形之一或取得普通合伙人另行同意的，普通合伙人有权 决定办理该合伙人的退伙结算：

（1）法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该 资质并影响本企业经营的；

（2）有限合伙人在本企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、 间接严重影响本企业经营的。

（二） 身份转变

除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人 不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 18.会计制度

本企业会计核算以人民币为记账本位币。本企业应以中国会计准则书写财务 报告并以中文作为会计语言。

合伙人一致同意并确认，本企业不按照基金业协会发布的《私募投资基金非 上市股权投资估值指引（试行）》进行估值，而将按照下列估值原则对资产进行 估值：

（1）未上市股权，已上市未流通股权按投资成本估值即投资时实际支付的 全部价款，包括税金、手续费等相关费用；

（2）已上市流通的有价证券，以其估值日（或最近交易日）在交易所的收 盘价估值；

（3）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的， 普通合伙人与有限合伙人及托管银行商定后，按最能反映公允价值的价格估值。 （4）如有新增事项，按相关规定估值。

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本企业收入包括股权差价收入、利息收入、股利收入和其他收入，应按下列 规定进行确认和计量：

（1）股权价差收入应于卖出股权成交日确认，并按照卖出股权成交总额与 其成本和相关费用的差额入账。

（2）存款利息收入每季度计提一次，按本金与适用的利率计提金额入账。

（三） 股利收入应于除息日确认，并按公司宣告的分红派息比例计算金额 入账。

（四） 其他收入按照国家相关的会计制度入账。

19.管理人

全体合伙人同意，本企业的投资业务将委托普通合伙人苏州龙瑞创业投资管 理有限公司进行管理，苏州龙瑞创业投资管理有限公司担任本企业的管理人，相 关具体内容将由《管理协议》进行约定。投资期内，本企业应每年向普通合伙人 支付相当于本企业总认缴出资额之百分之二的管理费，退出期内，本企业应每年 向普通合伙人支付相当于本企业所持有的在投且未退出或撤回投资的投资组合 项目实际投资资金总额的百分之二。管理费按半年度支付，每半年度首3 个工作 日内支付完毕。本企业设立之后的首个支付期间按首次交割日所在半年度所余日 数按日计算，并应于本企业首次交割日后的三十个工作日内支付。为避免疑问， 本企业合伙期限届满后根据合伙协议，延长期内管理人将不收取任何管理费。 20 信息披露

管理人应按照适用法律规定（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办 法》）的相关要求及本协议及其附件一的约定向有限合伙人履行本企业的相关信 息披露义务、承担相关信息披露责任。全体合伙人特此同意并授权管理人按照基 金业协会的规定对本企业披露的信息进行备份。

管理人根据本条的约定向有限合伙人披露的相关文件资料应保存于管理人 的主要营业场所或管理人确定的其他地址。保存期限为本企业存续期间及清算终 止后至少拾年内。

四、对外投资的影响和风险

1.对外投资的影响

公司本次参与投资设立投资基金，有助于公司进一步拓宽业务领域，完善公 司发展战略，发掘合适的行业标的，积极布局投资，推动外延式发展。本次对外

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投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力，有利于促进公司与相关企业在各 领域的合作。公司本次投资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果 的影响主要取决于投资基金未来所投资基金未来所投资项目价值和经营管理成 果。

公司在合伙人选取上秉承谨慎、专业的原则，成立的产业基金由具有专业知 识和背景的资深人员进行管理。核心团队由中国优秀资本市场资深人士以及背景 优良的人员组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的公共关系、广泛 的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对外投资以后预计会对公 司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

2.对外投资的风险

• 公司本次对外投资具有投资周期长、流动性底等特点，在投资过程中将受到

• 经济环境、行业周期等多种因素的影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整 合、投后管理等风险，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件

• 1．《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》；

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2018 年5 月15 日

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