Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-019

二六三网络通信股份有限公司

关于股票期权授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时 股东大会审议通过的《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），以及第五届董事会第三十二 次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会已经完 成授予股票期权的工作，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 <2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二 十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意 见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次 股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立 董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全 体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必 须的全部事宜。

3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励 对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激

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励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股 票期权的激励对象名单进行了核实。

二、股票期权授予的具体情况

• 1.股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；

• 2.授予数量：360 万份；

• 3.行权价格：7.65 元/股；

• 4.授予股票期权的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共106 人，授予数

• 量共360 万份；

• 5.授予日：2018 年2 月5 日

• 6.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 数量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		360	100%	0.46%
合计（106人）		360	100%	0.46%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售，占本计划提交股东大会审 议时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票期权 360 万份，占本计划提交股东大会审议 时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计占本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

• 配偶、父母、子女。

• 7.本次授予股票期权的行权条件：

• （一）公司层面业绩考核要求

• 本计划的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一

• 次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属

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第二个行权期 于母公司净利润增长率不低于 100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

• （二）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

1. 本次授予期权行权及各期行权时间安排如表所示：

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过36个月。

行权安排	行权时间
		行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

• 9.本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2018 年2 月5 日于巨潮资 讯网披露的《二六三网络通信股份有限公司2018 年股票期权激励计划激励对象 名单》不一致的情况说明：由于一名激励对象马玉青离职，激励对象由107 名调 整为106 名，股票期权总数量由361 万份调整为360 万份，其他事项未发生变化。 10.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、股票期权激励授予股票期权登记完成情况

• 1.期权简称：二六JLC1

• 2.期权代码：037765

• 3.授予股票期权登记完成时间：2018年3月15日

四、本次股票期权激励计划实施对公司的影响

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本次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，吸引 和留住优秀人才、促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心技术（业 务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司 董事会 2018年3月15日

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