Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

证券简称：二六三 证券代码： 002467

二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 （草案）摘要

二六三网络通信股份有限公司

二零一八年一月

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及二六三网 络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“本公司”、“公司”）《公司章程》 制订。

2、本计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发 行公司A股普通股。

3、本计划拟向激励对象授予361.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额78,738.02万股的0.46%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量 及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

4、本计划股票期权的行权价格为7.65元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格将做相应调整。

5、本计划授予的激励对象总人数为107人，包括公司公告本计划草案时在公 司任职的核心技术（业务）骨干人员。

6、本计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过36个月。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对 象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本 计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划， 未授予的股票期权作废失效。

12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

目 录

第一章	释义 ...................................................... 5
第二章	实施激励计划的目的与原则 .................................. 6
第三章	本计划的管理机构 .......................................... 6
第四章	激励对象的确定依据和范围 .................................. 7
第五章	股票期权的来源、数量和分配 ................................ 7
第六章	本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 .......... 8
第七章	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................... 10
第八章	股票期权的授予与行权条件 ................................. 10
第九章	本计划的调整方法和程序 ................................... 13
第十章	股票期权的会计处理 ....................................... 15
第十一章	公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 16
第十二章	公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............... 18
第十三章	附则 ..................................................... 18

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二六三、本公司、公司	指	二六三网络通信股份有限公司。
激励计划、本计划	指	二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术（业务）骨 干人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
有效期	指	自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益 的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本计划。

第三章 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审 议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。 二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计107人，包括：

（一）公司核心技术（业务）骨干人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予361万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额78,738.02万股的0.46%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售， 占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票 期权 361 万份，占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股股的 0.46%， 因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划 草案公告时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 数量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		361	100%	0.46%
合计（107人）		361	100%	0.46%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售，占本计划草案公告时公司 股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票期权 361 万份，占本计划草案公告时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草 案公告时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本计划的有效期

本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过36个月。

二、本计划的授予日

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上 述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

三、本计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激 励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别 为 12 个月、24 个月。

四、本计划的可行权日

在本计划通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行 权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应 在未来 24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间
		行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，由公司注销。

五、本计划禁售期

本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售 公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 7.65 元，

即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权 期内以每股7.65元购买1股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.50 元；

（二）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 7.65 元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司按规定注销；某一激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权 第二个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属 于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票

期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 三、考核指标的科学性和合理性说明

二六三行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能 力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的 激励作用，公司设立以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购 前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年、2019 年归属于母公司净利润增长率分别不低于10%、100%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

第九章 本计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 （二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 1 月 18 日用该模型对授予的 361 万份股票期权进行测算。

具体参数选取如下：

• （一） 标的股价：8.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 8.00 元/股）

（二） 行权价格：7.65 元/股

（三）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）

（四）历史波动率：13.26%、20.66%（分别采用中小板综最近一年、 两年 的波动率）

（五）无风险利率：3.5828%、3.6340%（取本计划公告前最新 1 年期、2 年 期国债年化收益率）

• （六）股息率：0.2985%（取本计划公告前公司最近 1 年、2 年的股息率） 二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 由 本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下 表所示

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

	需摊销的总费用 （万元）
股票期权数量 （万份）		2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2019 年 （万元）
361	384.03	239.81	134.02	10.20

说明：

• 1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

• 2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

• 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票 期权不作变更，激励对象不能提前行权。

（二）公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。

（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

行权的股票期权不得行权，由公司注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处 理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由 公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期 权可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条 件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按 照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权 条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的 程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，

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2018 年股票期权激励计划（草案）摘要

由公司注销。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的 或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决, 或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何 一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十三章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

二六三网络通信股份有限公司董事会 二〇一八年一月十八日

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