Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2017-077

二六三网络通信股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激 励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017 年第三次临时股东 大会的授权，公司于2017 年12 月25 日召开第五届董事会第三十次会议审议通 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予限制性股票380 万股， 授予价格为4.2 元/股，授予日为2017 年12 月25 日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年12 月25 日公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激 励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A 股普通股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司A 股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共9 人，包括公司董事、高级管 理人员及核心管理人员。

4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
芦兵	董事、总裁	40	10.53%	0.05%
JIE ZHAO	董事、副总裁	60	15.79%	0.08%
李玉杰	副总裁	60	15.79%	0.08%

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梁京	副总裁	50	13.16%	0.06%
忻卫敏	副总裁	50	13.16%	0.06%
肖瑗	副总裁	40	10.53%	0.05%
李光千	财务负责人	20	5.26%	0.03%
李波	董事会秘书	20	5.26%	0.03%
杨平勇	投资部总经理	40	10.53%	0.05%
合计（9 人）		380	100.00%	0.49%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

5、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

6、本次授予限制性股票的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考

核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票 第一个解除限售期	以2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
限制性股票 第二个解除限售期	以2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2019 年归属 于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，各个解除限售期内不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （二）已履行的相关审批程序

1、2017 年12 月8 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五 届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发 表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监 事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说 明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年12 月25 日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2017 年12 月25 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划 相关内容一致。

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三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确 定授予日为2017 年12 月25 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符 合授予条件的9 名激励对象授予限制性股票380 万股。

四、限制性股票的授予情况

• （一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；

• （二）授予数量：380 万股；

• （三）授予价格：4.2 元/股；

• （四）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共9 人，

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授予数量共380 万股；

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
芦兵	董事、总裁	40	10.53%	0.05%
JIE ZHAO	董事、副总裁	60	15.79%	0.08%
李玉杰	副总裁	60	15.79%	0.08%
梁京	副总裁	50	13.16%	0.06%
忻卫敏	副总裁	50	13.16%	0.06%
肖瑗	副总裁	40	10.53%	0.05%
李光千	财务负责人	20	5.26%	0.03%
李波	董事会秘书	20	5.26%	0.03%
杨平勇	投资部总经理	40	10.53%	0.05%
合计（9 人）		380	100.00%	0.49%

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高 级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高 级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成 本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中 董事高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象 带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授

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予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在 授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同， 其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由 于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得 出加权平均限售期为4 年。使用Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 2.45 元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。

公司于授予日当天运用该模型计算买入认沽权证价格为 2.45 元，作为董事、 高级管理人员的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：7.32 元/股（授予日公司收盘价为 7.32 元/股）

• 2、有效期分别为：4 年（取加权平均限售期）

• 3、历史波动率：54.76%（取授予日前公司股价最近4 年的年化波动率）

• 4、无风险利率：3.81%（取授予日前最新4 年期国债年化收益率）

• 5、股息率：1.52%（取授予日前公司最近4 年的股息率）

• 董事会已确定本激励计划的授予日为2017 年12 月25 日，则 2018 年-2019

• 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

	需摊销的总费用 （万元）
限制性股票数量 （万股）		2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
380	353.62	265.22	88.41

说明：

• 1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

• 2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

• 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月买卖 本公司股票的情况。

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月未有买卖公 司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

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公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对公司2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授 予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年12 月25 日，并同 意向符合授予条件的9 名激励对象授予380 万股限制性股票。

十、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

公司2017 年限制性股票激励计划的授予日为2017 年12 月25 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励 计划规定的授予条件已成就。

综上，我们一致同意公司2017 年限制性股票激励计划的授予日为2017 年 12 月25 日，并同意向符合授予条件的9 名激励对象授予380 万股限制性股票。

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十一、律师意见

北京康达律师事务所务所核查后认为：本所律师认为，公司本次限制性股票 授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予 日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票授予的对象与数量均已经董 事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》等相关 法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》所 规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

十二、独立财务顾问专业意见

上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问认为，二六三网络通信股 份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股 票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，二六三网络通 信股份有限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件 的情形。

十三、备查文件

• 1.《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》

• 2.《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》

• 3.《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次 会议相关事项独立意见》

4．《北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励 授予事项的法律意见书》

5．《上海荣正投资咨询有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十五日

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