Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

中信建投证券股份有限公司关于

二六三网络通信股份有限公司

延长部分募集资金投资项目期限的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告 格式》等有关规定，在认真审阅公司董事会《关于延长全球华人移动通信服务募 集资金投资项目期限的议案》基础上，现就其本次募集资金使用情况核查如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587 号）核准，非公开发行股票 61,635,220 股，发行价格为12.72 元/股，募集资金总额为783,999,998.4 元， 扣除与发行有关的费用18,766,878.14 元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26 元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大 华验字[2015]001255 号”《验资报告》验证确认。

上述募集资金用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体 情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资金额
1	企业云统一通信服务	34,000.00
2	全球华人移动通信业务	42,500.00
	合计	76,500.00

2016 年11 月3 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，将原募投项目“企业云统一通信 服务项目” 投资金额由总计34,000 万元人民币变更为总计25,000 万元人民币，

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变更的募集资金9,000 万元人民币用于收购上海奈盛通信科技有限公司（以下简 称“上海奈盛”）51%股权，从而与NTT Com Asia Limited 合资成立中外合资公 司。收购股份价格为9,125 万元，使用募集资金人民币9,000 万元，其余资金由 公司自有资金筹措。

上述变更后，募集资金投资项目具体情况如下：

序号	项目名称	计划投资金额
1	企业云统一通信服务	34,000.00
2	全球华人移动通信业务	42,500.00
3	收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权 项目
		9,000.00
	合计	76,500.00

截至2017 年3 月31 日止，公司募集资金项目累计投入及募集资金项目余额 情况如下：

		计划投资金 额	累计投资金 额	募集资金项目余 额
序号	项目名称
1	企业云统一通信服务	34,000.00	8,308.04	29,208.70
2	全球华人移动通信业 务
		42,500.00	4,493.85	39,632.92
3	收购上海奈盛通信科 技有限公司51%股权 项目
		9,000.00	9,000.00	0
	合计	76,500.00	21,801.89	68,841.62

二、原募集资金投资项目期限的情况

全球华人移动通信服务项目建设目标是满足全球华人在其居住地和在旅行 期间使用统一的本地化移动通信服务的需求。通过在全球华人的主要旅行目的地 国家和地区建设移动虚拟运营（MVNO）业务平台，形成本地移动通信服务能力， 并在一个全球集中业务支撑系统（BOSS）的管理下构成“二六三环球移动通信虚 拟网络”，提供能够同时满足华人用户在居住地和旅行期间的移动通信需求的标 准化服务产品。2017 年3 月31 日，公司募集资金投资项目“全球华人移动通信 服务项目”计划总投资金额 42,500.00 万元，已投入金额 4,493.85 万元。该募投 项目原计划建设时间为两年。

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三、延长募集资金投资项目期限的原因及影响

目前，全球华人移动通信服务项目所在公司内外部环境发生了一定变化。具 体的变化包括：

1、公司原计划通过在全球多个国家和地区的自建或租用核心网从而构建国 际数据漫游服务的能力，但公司在自建香港地区核心网后，通过与其他服务商合 作基本实现了全球20 多个国家和地区的国际数据漫游服务，因此在该方面建设 投入大幅减少。

2、公司在推进此项目中发现，MVNO 创新型产品的终端用户认知接受和使用 习惯的形成超过原预计时间。

此外，基础运营商将“提速降费”拓展到海外市场、国家“一带一路”战略 的不断推进、虚拟运营商竞争的不断加剧及对国际通信业务论证的难度等问题均 影响了该项目的推进工作。但公司认为该项目的继续实施困难与机遇并存，公司 自身具备完成该项目的意愿和能力，项目具有可实施性，因此公司将该募投项目 建设时间期延长一年，即延长至2018 年3 月31 日。

该募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审 慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实 施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资 金投向和其他损害股东利益的情形。

四、延长募集资金投资项目期限的审议情况

2017 年7 月7 日，公司第五届董事会第二十六次会议及公司第五届监事会 第十六次会议均审议通过了《关于延长全球华人移动通信服务募集资金投资项目 期限的议案》，独立董事发表了意见。该募投项目延长投资项目期限事项无需提 交公司股东大会审议。

五、中信建投结论意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次延长募投项目期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

2、本次延长募投项目期限事项是公司根据募投项目实施的实际情况所作出

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的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常 经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益 的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有 限公司延长部分募集资金投资项目期限的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张耀坤 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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