Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于二六三网络通信股份有限公司

非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为二六 三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）2015 年非公开发行股票的 保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的要求，对二六三非公开发行限 售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：

一、本次限售股上市类型

本次解禁的限售股属于非公开发行限售股。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2587 号”文核准，公司向华泰 柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司在内的8 名对象非公开发行人 民币普通股A 股61,635,220 股，发行价格为12.72 元/股。发行对象认购本次发行 的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，可上市流通时间预计为 2016 年 12 月 29 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

该次发行的 A 股股票已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成股份登记托管手续。并于 2015 年 12 月 29 日在深证证券交易所 上市。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

该次非公开发行后，公司总股份由非公开发行前736,685,173 股变更为 798,320,393 股。

2016 年1 月12 日，公司授予时任财务负责人的100,000 股股权激励限制性股 票上市，公司总股本由798,320,393 股变更为798,420,393 股。2016 年5 月18 日 公司回购注销1,513,173 股股权激励限制性股票，总股本由798,420,393 股变更为 796,907,220 股。

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截至本公告出具日，公司股份总数为 796,907,220 股，其中，尚未解除限售的 股份总数为 199,172,448 股。

三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

• （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

• 1.《新增股份变动及上市公告书》中做出的承诺：

公司股东华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、谢雄友、 吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限 公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，锁定本公司/本人所认购股份，不得进行流动转让。

• 2.股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：

申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有相关的承诺。

• 3.法定承诺和其他承诺：

申请解除股份限售的股东无法定承诺和其他承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东上述各项承诺履行情况

经核查，上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，未发生转让、 委托他人管理或回购公司股份的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情况，公司不存在对其进行担保的情形。

五、本次限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股上市流通数量为61,635,220 股，占公司总股本7.7343%；

• 2、本次限售股上市流通日期为2016 年12 月29 日；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8 位，其中2 人为自然人股东，其他

• 均为法人股东。

• 4、限售股上市流通明细清单：

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单位：股

			单位：股
序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售股份数量
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	9,433,962	9,433,962
2	第一创业证券股份有限公司	6,289,308	6,289,308
3	谢雄友	503,147	503,147
4	吴天舒	12,327,044	12,327,044
5	恒泰证券股份有限公司	6,194,968	6,194,968
6	申万菱信基金管理有限公司	9,433,962	9,433,962
7	财通基金管理有限公司	7,232,704	7,232,704
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	10,220,125	10,220,125
合计		61,635,220	61,635,220

六、股份变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次上市前		变动数（+/- ）	本次上市后
	数量	比例		数量	比例
总股本(存量股)	796,907,220	100.00%	0	796,907,220	100.00%
一、非限售流通股	597,734,772	75.01%	+61,635,220	659,396,992	82.74%
二、限售流通股	199,172,448	24.99%	-61,635,220	137,537,228	17.26%

七、保荐机构的结论性意见

经核查，中信建投证券认为：

• 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4、中信建投证券对二六三网络通信股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无 异议。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）

张耀坤

赵亮

中信建投证券股份有限公司 2016 年12 月21 日

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