Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—063

二六三网络通信股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因本次拟设立的合资公司需取得相关政府主管部门批准后实施，尚存在一定 不确定性，公司将根据投资进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资 者注意投资风险。

一、本次对外投资的基本情况

2016 年10 月17 日，公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称 “上海二六三”）与NTT Com Asia Limited（以下简称“NTTCA”）签署了《股 权转让合同》及《中外合资经营合同》，约定上海二六三出资9,125 万元收购NTTCA 持有的上海奈盛通信科技有限公司（以下简称 “目标公司”）的51%股权，从 而与NTTCA 合资成立中外合资公司，进入IDC 云计算市场，借助日方的海外大型 客户的资源优势获得其在中国市场的成长份额，兼顾获取海外尤其是日本和东亚 市场的通信资源，并获得稳定可预期的财务收益。本次股权转让完成后，上海二 六三持有目标公司51%股权，NTTCA 持有目标公司49%的股权。

公司于2016 年10 月17 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。由于此次收购将使用部分募集 资金，故尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 收购主体基本情况

公司名称：上海二六三通信有限公司

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成立时间：2012 年12 月3 日 注册资本：13,000 万元人民币 注册地址：上海市虹口区东大名路1191 号16278 室 法定代表人：忻卫敏 公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告， 物业管理；销售通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，电子 产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；第二类增 值电信业务中的传真存储转发业务；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专 用网业务。

与公司关系：为公司全资子公司

三、 交易对方基本情况

公司名称：NTT Com Asia Limited 商业登记证号码：30391508-000-07-16-2 成立时间： 1999 年7 月30 日 注册资本： 611,492,695 港元 注册地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6 号 法定代表人：尾崎英明 公司类型： 私人公司 经营范围：信息和通信技术服务

四、 收购标的公司基本情况

公司名称：上海奈盛通信科技有限公司 成立时间：2014 年1 月3 日 注册资本：22,464 万元人民币 注册地址：上海市黄浦区黄河路21 号1501 室 法定代表人：张建明 公司类型：有限责任公司 （台港澳法人独资） 经营范围：计算机软、硬件、电子商务系统软件技术开发，云计算、物联网

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及相关系统的开发，通信计算机设备开发，计算机网络安全技术开发，自行开发 产品的销售，并提供相关技术服务；数据通信应用技术服务，计算机互联网应用 技术服务，楼宇综合布线技术服务；系统集成服务；数据中心机房及电子零配件、 计算机软件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

该公司最近一年及一期财务数据：

单位：万元

		单位
项 目	2016.8.31（经审计~~）~~	2015.12.31（经审计）
总资产	20,554	20,782
净资产	20,533	20,728
项 目	2016 年 1-8 月	2015 年度
营业收入	-	4
净利润	-194	-1,735

以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（2015 年）及 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2016 年1-8 月）审计。

注：标的公司目前已基本完成IDC 机房建设，但尚未开展经营，2015 年的 收入为标的公司利用现有人员为某客户提供了一次技术服务，收取技术服务费约 4 万元。

本次收购完成前后上海奈盛科技有限公司股权结构如下：

股东名称	股权转让前	股权转让后
	股权比例	股权比例
NTT Com Asia Limited	100%	49%
上海二六三通信有限公司	0	51%
合计	100%	100%

上海奈盛科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。

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五、《中外合资经营合同》主要内容

1 、合资当事人：

甲方：NTT Com Asia Limited

法定地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6号

法定代表人：尾崎英明

职务：总裁兼行政总裁

国籍：日本国

乙方：上海二六三通信有限公司

法定地址：上海市虹口区东大名路1191号16278室

法定代表人：忻卫敏 职务：董事长

国籍：中国

2、合资公司的设立及合资期限：

公司的正式成立日以登记管理机关签发的公司营业执照规定的成立日期为 准。合资公司的合资期限为20年，自合资公司的营业执照颁发之日起算。

3、合资经营目标和目的：

（1）、甲方、乙方达成一致：作为合资公司的股东提供其分别独自享有的信 息及专有技术，在长期合作的基础上，共同运营合资公司，使合资公司以发展IDC 业务为目标。

（2）、甲方、乙方达成一致：协助合资公司实施IDC业务。如因中国法律变更 导致开展IDC业务需要取得多项行政许可或资质，则双方应共同协助合资公司分 别申请相应行政许可或资质。

（3）、本合同签订后合资当事人之间就战略性合作另行进行商议。

4、合资公司经营范围：

商业信息及技术咨询；计算机硬件及配套的设备、电子零配件、计算机软件

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的进出口及批发；佣金代理；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。

5、合资公司的投资总额：

合资公司的投资总额为 [ 伍亿捌仟万 ] 元人民币。

6、 合资公司的注册资本及出资比例：

合资当事人的出资额共为22,464万元人民币，以此为合资公司的注册资本， 其中：

甲方拥有11,007.36万元人民币的出资额，占注册资本的49%； 乙方拥有11,456.64万元人民币的出资额，占注册资本的51%；

7、 缴付出资：

（1）、对于本股权转让，合资当事人各方的缴付方式如下：

甲方：本合同签订前已向原公司缴付出资22,464万元人民币。本股权转让中， 通过出让原公司51%的股权将其认购的出资额降至11,007.36万元人民币；

乙方：本股权转让中，通过受让原公司51%股权的方式认购11,456.64万元人 民币的出资额，该等出资额已由甲方在本股权转让前实缴。

（2）、合资公司应按照中国有关法律、法规，委托中国的注册会计师对合资 当事人各方缴付的出资进行验资，并出具验资报告。合资公司应当在该等验资报 告出具之日起10日内根据该验资报告向合资当事人各方出具出资证明。

8、董事会的设置及组成：

合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由5名董事 组成，由甲方委派2名、乙方委派3名。甲方委派的董事中1名为副董事长，乙方 委派的董事中的1名为董事长。

9、监事设置：

合资公司设监事2名。监事由甲方、乙方分别向合资公司各派遣1名，并分别 决定其更换。

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10、财务会计：

合资公司的财务会计应当纳入乙方集团的财务管理和会计核算体系，按照中 国的《企业会计准则》及其他中国的有关法律、法规、会计财务规范以及深圳证 券交易所上市公司财务规则及披露的规定处理。作为乙方集团的控股子公司，合 资公司应接受乙方集团按照中国证监会和深圳证券交易所要求的年度审计，该审 计的费用由乙方集团自行承担。

11、不竞争的义务：

自审批机关批准之日起，未经合资当事人各方书面同意，甲方集团或乙方集 团不得在合资公司可依据IDC许可提供IDC业务的地域（以下简称“对象地域”， 该地域不包括香港、台湾、澳门等地）内自行从事或与第三方共同从事与IDC业 务相关的服务。

12、优先选择权：

若甲方集团计划在中国（除香港、台湾、澳门）境内的对象地域外扩展IDC 业务，乙方集团享有优先于第三方与甲方集团就上述业务进行合作的权利（以下 简称“优先选择权”）。自甲方集团通知乙方或其母公司行使其优先选择权之日起 30日内，甲方或其母公司未接到乙方集团发出的明确记载其将行使优先选择权的 书面通知时，甲方集团可以与第三方就该等IDC业务进行合作。

13、合同解除：

（1）、若相关政府机关正式决定合资公司无法取得IDC许可，或者自合资公 司提交申请之日起[450]日内无法取得IDC许可（以下简称“无法取得IDC许可情 形”），合资当事人各方可以实施以下行为：

• 1）若上述无法取得IDC许可情形发生在审批机关批准本股权转让前，合资

• 当事人各方有权解除本合同；

2）若上述无法取得IDC许可情形发生在审批机关批准本股权转让后：

① 甲方及乙方可以向双方协商一致后共同指定的第三方转让各自分别持有 的股权，该等股权转让完成后本合同解除；

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② 如未发生上述①情况或双方未能协商一致，乙方有权要求甲方以本合同 第12条第1款中规定的股权对价的价格购买乙方的股权，该等股权转让完成后本 合同解除。

（2）、乙方根据前款2）②项要求甲方购买其股权的，应与甲方签署就该股 权转让有关的转让协议，并积极协助合资公司完成该等股权转让所需的各项法律 文件的签署、送达以及相关政府手续。

（3）、合资当事人有权按照本合同《违反缴付出资义务的责任》（《中外合资 经营合同》第57条）解除本合同。

（4）、一方合资当事人相关控制权发生转移时，另一方合资当事人可行使以 下各项所规定的权利中的任意一项权利，该合资当事人在行使本款第（2）项或 第(3)项权利时，应当在得知该控制权的转移之日起[90]日之内，以书面方式通 知对方合资当事人。

A、继续运营合资公司；

B、控制权发生转移的合资当事人（以下简称“控制权转移合资当事人”）向 控制权未发生转移的合资当事人（以下简称“非控制权转移合资当事人”）或非 控制权转移合资当事人所指定的第三方（以下简称“指定转让相对方”），以账面 价格转让控制权转移合资当事人所持有的合资公司的全部或者部分股权。该种情 况下，视为控制权转移合资当事人事先同意向非控制权转移合资当事人或指定转 让相对方的转让。此外，控制权转移合资当事人向非控制权转移合资当事人或指 定转让相对方的股权转让完成时，本合同终止。

C、解除本合同，解散合资公司。此时，合资公司的解散参照《合资期限届 满》（《中外合资经营合同》第52条）规定的手续。

14、适用法律及争议解决：

本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法。因本合同 的签订和履行而发生的、或与本合同有关的一切争议均应通过合资当事人之间的 友好协商来解决，协商开始后30日内未能解决的，应通过仲裁解决。任何一方合 资当事人均有权将该争议提交至上海的上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际 仲裁中心)，根据该委员会届时有效的仲裁规则进行裁决。

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15、合同生效：

本合同自双方签署并经中华人民共和国审批机关批准之日起生效。

六、交易定价依据及资金来源

因标的公司目前已基本完成IDC 机房建设，但尚未开展经营，所以经交易双 方商定按截至2016 年8 月31 日经审计的净资产额20,533 万元确定此次收购51% 股权的价款为9,125 万元。本次交易主体二六三上海拟使用募集资金9,000万元, 剩余部分由公司自有资金补充进行。

七、本次交易对公司的影响

1、本项目合资公司的成立，将大大提升二六三的基础通信资源整合能力、 基础通信服务能力及云计算能力，从而有利于公司为客户提供更加完整的云统一 通信解决方案。

2、NTTCA所在的NTT集团，作为全球领先的国际电信服务商，业务覆盖全球， 拥有众多优质的跨国客户。

本项目通过成立合资公司，既可以满足NTT 集团目前所拥有的跨国企业客户 群在中国本土IDC 云计算业务的需求，也有利于二六三挖掘这些客户的本土化通 信需求，使二六三成为这些跨国企业客户在中国的重要合作伙伴，为他们提供本 土化的云统一通信服务，这将直接扩大公司企业通信业务的客户群体，有利于增 加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度。

3、二六三和NTT集团都有着丰富的通信行业经验，均在通信领域进行着多业 务线经营，在海外通信资源、高品质业务运营等方面也有着进一步合作的可能性。 通过本次在IDC云计算业务上与NTTCA成立合资公司，双方相互学习，增进了解和 信任，将为二六三与NTT集团在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基 础。

八、备查文件

• 1 、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》

• 2 、《上海奈盛通信科技有限公司股权转让合同》

• 3 、《中外合资经营上海奈盛通信科技有限公司合资合同》

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特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2016 年10 月17 日

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