Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—037

二六三网络通信股份有限公司

关于对外投资暨受让朝歌科技部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年3 月29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司受 让北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）4%股权的议案。经 各方友好协商，公司已于2016 年3 月31 日与北京朝歌数码科技股份有限公司及 其自然人股东王军签署了股权转让协议。

一、对外投资概述

朝歌科技是一家专业的智能终端产品与领先的OTT-TV 平台运营服务提供商， 主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，涵 盖了互联网电视产业链中的智能设备、应用系统、平台运营以及增值服务等，其 产品与服务分为三大关联板块：互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统 及解决方案、OTT-TV 平台合作运营与增值服务。朝歌科技致力于以创新并富有 竞争力的产品和服务，为全球运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合 与增值业务的应用解决方案。

朝歌科技所经营业务与公司主营业务中为海外华人家庭用户提供包括VoIP、 IPTV 在内的互联网综合通信服务类业务相吻合，公司通过本次收购，将成为朝 歌科技持股占比4%的股东，一方面公司优化公司IPTV 业务的资源配置，另一方 面公司可以利用自身互联网综合通信服务提供商的优势，加大与朝歌科技的合作， 共同开发潜在的客户。

根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司 董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对方基本情况

交易对方：王军

身份证号：37010319660210****

通讯地址：北京市朝阳区****14 号 股权结构：持有朝歌科技6%股权

三、对外投资详情

1、目标公司基本情况

公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司

法定代表人：蒋文

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本：4,000 万元

设立时间：1993 年2 月3 日

注册住所：北京市北四环中路229 号海泰大厦17 层1717 号 统一社会信用代码：911101081020829162

经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技 术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信 设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、目标公司股权构成

2、目标公司股权构成
股东姓名或名称	持股数额（股）	持股比例（%）
王庆文等10 位自然人	8,276,000	20.69%
王军	2,400,000	6%
深圳市架桥合聚股权投资中心（有限合伙）	500,000	1.25%
北京博星隆星辰股权投资中心（有限合伙）	900,000	2.25%
北京博星证券投资顾问有限公司	1,000,000	2.50%

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深圳市卓翼科技股份有
	8,400,000	21%
限公司
北京阳光共创资本管理
	3,980,000	9.95%
中心（有限合伙）
白平	3,840,000	9.60%
蒋文	10,704,000	26.76%
合计	40,000,000	100.00%

3、目标公司财务情况

根据立信会计师事务所出具的审计报告，朝歌科技2015 年财务数据如下： 截止2015 年12 月31 日，该公司资产总额为34,272.25 万元，负债总额为 13,992.36 万元，净资产为20,279.89 万元；2015 年度的营业收入为59,732.96 万元，营业利润为2,965.92 万元，净利润为3,175.92 万元。

4、股权转让协议主要内容

1）股权受让方:二六三网络通信股份有限公司

股权转让方：王军

目标公司：北京朝歌数码科技股份有限公司

2）交易价格

股权转让价款为20,400,000 元人民币（大写：贰仟零肆拾万元整） 3）支付方式及时间

转让方将所持有的160 万股朝歌科技股份在协议约定的交易当日，按照约定 好的成交价格和数量通过证券交易软件以报出成交确认委托的方式（“互报成交 确认方式”）转让给受让方。受让方必须按协议的约定条款，在协议约定交易当 日买入上述转让方转让的股份。

交易时间：2016 年4 月6 日

5、交易定价依据及资金来源

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基于朝歌科技的历史经营状况和稳定的业务，以及公司受让后产生的协同效

应，经双方商洽，确定本次股权转让的交易价格为人民币2,040 万元。

本次由公司以自有资金收购，不会对公司财务状况产生重大影响。

四、对外投资对公司的影响、存在的风险

（一）投资的目的及对公司的影响

1、优化资源配置。资本层面的合作关系的建立，有助于双方建立稳固、深 入的合作关系，降低采购决策成本，有利于公司IPTV 业务云和端的技术外包， 从而集中资源到内容管理和用户体验上。

2、能力互补。朝歌科技在智能家庭终端产品和技术领域深耕多年，积累了 丰富的行业经验，了解客户需求及行业标准，技术团队相对稳定，有一定的产品 实现和交付能力，是公司谋求在智能硬件领域发掘新业务在实现和交付上的可靠 后盾。

（二）存在的风险

1、行业政策风险。朝歌科技从事的互联网电视业务受相关产业政策和行业 监管政策的影响，相关政策的变化可能对目标公司的业绩产生不确定性的影响。

2、客户集中度风险。朝歌科技的营收中来自单一客户的比重较高，大客户 的变动可能影响目标公司的营收及盈利状况。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

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2016 年3 月31 日