Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于二六三网络通信股份有限公司

使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为二六三网络 通信股份有限公司（以下简称“二六三”、“公司”）2015年度非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，就二六三使用 闲置募集资金购买理财产品进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金项目基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票61,635,220 股，发行价格为12.72元/股，募集资金总额为783,999,998.4元，扣除与发行有关 的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。上述募集资金 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报 告》验证确认。

本次拟募集资金拟投入如下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

二、本次募集资金使用情况及闲置原因

截至意见出具之日，公司募集资金使用情况如下：

项目名称	投资额
全球华人移动通信服务项目	1500万

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根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其 主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致 后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际 募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东 回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使 用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下： 1、投资目的

在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲 置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

2、投资额度

公司拟使用最高额度不超过 7亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行 理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的一年以内的 短期银行理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号： 风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目 的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银 行，且须提供保本承诺。

上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用 结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

4、投资期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起1年内有效。

5、实施方式

在额度范围内公司董事会授权经营管理层负责理财业务的具体实施。

6、信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规

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范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息 披露义务。

四、投资风险及公司采取的风险控制措施

• 1、投资风险

• （1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的

• 影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

• （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期

• 投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

• 2、风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品 管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、 检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审 批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报， 公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情 况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失， 并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。 同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资 金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公 司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金 使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取 更多的投资回报。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司

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第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关 的法律法规并履行了必要的审批程序；

2、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公 司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存 在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，二六三通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得 一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，本保荐机构对二六三本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公 司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ____________ ____________

张耀坤 赵 亮

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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