Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—007

二六三网络通信股份有限公司

关于2013 年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次限制性股票实际可解锁的数量为886,583 股，占目前公司总股本比例 为0.111%；

2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布 相关提示性公告，敬请投资者注意。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)2013 年度 限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第九 次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司共70 名激励对象在第二个解 锁期实际可解锁886,583 股限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2013 年11 月22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监 事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材 料。该计划拟授予股票数量不超过127 万股（最终以实际认购数量为准），授予 激励对象89 人；

2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013 年限制性股票激励计划（草 案）》进行了修订、补充和完善，并于2013 年12 月24 召开了第四届董事会第十 五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限 公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激

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励对象人数由原89 人调整为91 人，限制性股票数量为127 万股。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014 年1 月10 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、 《关于二六三网络通信股份有限公司2013 年限制性股票激励计划实施考核办 法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；

4、2014 年1 月13 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监 事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2014 年1 月13 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91 名激励对象授 予127 万股股票。

5、2014 年2 月12 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公 司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1 人因个人原因放弃本次限制性股 票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授 予的限制性股票数量由127 万股减少到126.7 万股，授予对象由91 人减少到90 人。授予价格10.89 元/股。

6、2014 年3 月24 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监 事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇 安、李春琦所持40,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014 年5 月21 日， 公司完成了对上述股份的回购注销。

7、2014 年5 月30 日，公司实施了2013 年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每10 股派4.000663 元人民币现金，同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增10.001650 股。

8、2015 年1 月14 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会 第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、 奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020 股已获授但尚未解锁的限制性股票。

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9、2015 年5 月6 日，公司实施了2014 年度利润分配方案：以公司现有总 股本482,238,782 股为基数，向全体股东每10 股派1.80 元人民币现金，同时， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。

10、2016 年1 月18 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五 次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、 麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八人所持281,025 股已获授但尚未解锁的限制性 股票。

二、本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据激励计划规定，在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁 条件，激励对象可在授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请 解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。限制性股票锁定期后36 个月为 解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可 在授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性 股票总量的30%、30%和40%。

2014 年1 月13 日公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第 十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014 年1 月13 日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2016 年1 月13 日第 二期锁定期届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

（二）满足解锁条件情况的说明
解锁条件	是否达到解锁条件的说明
A.业绩条件 （1）以2012 年扣除非经常性损 益前后孰低的净利润5,818.44 万 元为固定基数，2014 年公司净利 润增长率不低于125%； （2）2014 年公司净资产收益率均 不低于8%；	（1）2014年度经审计归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为 132,130,042.31元，比2012年增长127.09%， 满足解锁条件； （2）2014年公司扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东净利润的加权平均净资产收 益率为9.68%，满足解锁条件；

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	（3）限制性股票锁定期内，各年 度归属于上市公司股东的净利润 不低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。 注：以上净利润及增长率与净资 产收益率指标均以扣除非经常性 损益前后孰低的净利润为计算依 据，由本次股权激励产生的成本 将在经常性损益中列支。	（3）2014年度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润132,130,042.31元未低 于授予日前最近三个会计年度（2011年至 2013年）的平均水平81,375,024.36元，满足 解锁条件；

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B.其他条件 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计 报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一年内因重大违法违规 行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚； 3）中国证券监督管理委员会认 定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情 （1）公司未发生前述情形，满足解锁条件 形： （2）激励对象未发生前述情形，满足解锁条 1）最近三年内被证券交易所公 件 开谴责或宣布为不适当人选的； （3）限制性股票激励计划中70名激励对象考 2）最近三年内因重大违法违规 核年度绩效考核合格，满足第二期解锁条件； 行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的； 3）具有《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的。 （3）根据《二六三网络通信股份 有限公司2013 年限制性股票激励 计划实施考核办法》，激励对象考 核年度绩效考核合格及以上。

综上所述，董事会认为公司2013 年度限制性股票激励计划设定的第二个解 锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差 异。根据公司2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理2013 年股权 激励计划限制性股票的第二期解锁事宜。

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三、第二期可解锁限制性股票数量

第二期可解锁的限制性股票数量为886,583 股。根据股权激励计划相关规 定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在 计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不 足1 股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

	足1	股的部分	，按直接取整	数部分股	份计算所得	。
姓 名	职 务	获授的 限制性 股票数 量（股）	2013 年度 利润分配 方案实施 后持有限 制性股票 数量（股）	第一期 解锁限 制性股 票数量 （股）	第一期解 锁后剩余 未解锁限 制性股票 数量（股）	2014 年度 利润分配 方案实施 后持有限 制性股票 数量（股）	本期解 锁限制 性股票 数量 （股）	本期解锁 后剩余未 解锁限制 性股票数 量（股）
董 桂 英	财 务 负 责 人	30,000	60,005	18,001	42,004	63,006	27,002	36,004
中层 管理 人员、 核心 技术 （业 务）人 员（69 人）		955,000	1,910,165	573,009	1,337,156	2,005,750	859,581	1,146,169
合计		985,000	1,970,170	591,010	1,379,160	2,068,756	886,583	1,182,173

注：公司2015 年1 月14 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，

同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所 持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

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份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关 法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2013 年度限制性股票激励计划第二个 解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次 解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制 性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解 锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事 宜。

五、独立董事意见

公司2013 年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象 解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司 办理2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

六、监事会意见

公司2013 年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象 解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司 办理2013 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。 七、法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司 激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司 激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计

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划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划 的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁 及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有 效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件 及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的 公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申 请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件

• 1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

• 2、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

• 4、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

• 5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激

• 励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2016 年1 月18 日

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