Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 27, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 上市地：深圳证券交易所

二六三网络通信股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

李小龙 芦兵 Jie Zhao

黄明生 张克 应华江

金玉丹

二六三网络通信股份有限公司

年 月 日

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2

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开 发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（2015 年 3 月 14 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 15.47 元/股。经公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发 行价格相应调整为不低于 10.19 元/股。

本次非公开发行新增股份 61,635,220 股为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 29 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 798,320,393 股。 本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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3

目 录

发行人全体董事声明 .....................................................................................................2 特别提示 .........................................................................................................................3 目 录 .............................................................................................................................4 释 义 ...............................................................................................................................6 第一节 本次发行基本情况 ...........................................................................................7 一、发行人基本情况 ..................................................7 （一）发行人基本情况.................................................7 （二）发行人主营业务.................................................7 二、本次非公开发行履行的相关程序 ....................................8 （一）发行履行的内部决策程序.........................................8 （二）本次发行监管部门核准过程.......................................9 （三）募集资金及验资情况.............................................9 （四）股份登记和托管情况.............................................9 三、本次发行的基本情况 .............................................10 四、本次发行的发行对象情况 .........................................13 五、本次发行的相关当事人 ...........................................17 六、新增股份上市情况 ...............................................18 （一）本次发行新增股份上市情况......................................18 （二）本次发行新增股份的限售期安排..................................18 第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................19 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .................................19 二、本次发行对公司的影响 ...........................................20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................22 一、公司主要财务数据及指标 .........................................22 （一）主要合并财务数据..............................................22 （二）主要财务指标..................................................23

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4

二、财务状况分析 ...................................................23 （一）资产结构分析..................................................23 （二）负债结构分析..................................................24 （三）盈利能力分析..................................................24 （四）现金流量分析..................................................27 第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................29 一、本次募集资金使用概况 ...........................................29 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................29 第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................30 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................30 （一）保荐机构意见..................................................30 （二）发行人律师意见................................................30 二、保荐协议主要内容 ...............................................30 （一）保荐协议基本情况..............................................30 （二）保荐协议其它主要条款..........................................31 三、上市推荐意见 ...................................................35 第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................36 第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................37 第八节 备查文件 .......................................................................................................41 一、备查文件 .......................................................41 二、查阅地点 .......................................................41 三、查阅时间 .......................................................41 四、信息披露网址 ...................................................41

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5

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义：

特定含义：
二六三、发行人、公司、 本公司	指	二六三网络通信股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	李小龙
保荐机构、保荐人、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
董事会	指	二六三网络通信股份有限公司董事会
股东大会	指	二六三网络通信股份有限公司股东大会
报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
本次发行、本次非公开 发行	指	二六三网络通信股份有限公司本次非公开发行 股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A股	指	在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的 人民币普通股
会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、康达	指	北京市康达律师事务所

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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6

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称 二六三网络通信股份有限公司 英文名称 Net263Ltd. 成立时间 1999 年 12 月 16 日 股份公司成立时间 2003 年 6 月 18 日 注册资本 736,685,173 元 法定代表人 李小龙 董事会秘书 刘江涛 住所 北京市昌平区城区镇超前路 13 号 办公地址 北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16-18 层 邮政编码 100013 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 二六三 股票代码 002467

增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网络国际联 网经营业务。电子商务；设计和制作网络广告；利用 263 网站（www.263.net.cn）发布网络广告；电子技术、网络技 经营范围 术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限 分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）。

（二）发行人主营业务

公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服 务的新型通信服务商。

公司以转售和虚拟运营的模式提供通信服务，即公司向中国电信、中国联通 等基础运营商租用线路、传输设备、网络设施等基础电信资源，批量购买带宽、

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7

通话时长等基础电信服务，再利用自身技术对这些电信服务和电信资源进行重新 组合，加入特定功能形成个性化的通信服务产品，最终以二六三的自有品牌进行 市场营销，通过自己的计费系统、业务平台、客户服务平台向细分市场的用户群 体提供通信服务，并通过向用户收取基础通信服务费和增值服务费获得收益。

目前，公司主营业务涵盖增值通信业务、企业通信业务和海外互联网综合服 务三大业务板块，具体如下：

业务板块	具体业务/服务
增值通信业务	96446IP长途转售服务、95050多方通话服务、企业VPN服务
企业通信业务	云通信服务（包括企业邮件服务、企业会议服务等）
海外互联网综合服务	VoIP业务、IPTV业务

公司2015年5月收购迪讯（香港）有限公司后开始开展移动通信业务，即向 出国商旅人群提供国际漫游数据通信服务。

此外，公司还提供少量立体宽带业务、服务器托管及专线接入、数据中心业 务等其他业务。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

2015 年 3 月 14 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，就 本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议，并提请股东大会批准。

2015 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了与本次 非公开发行相关的议案。

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8

2015 年 5 月 6 日，由于现金分红、资本公积转增等原因，发行人召开第四 届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票发行底价和发 行数量的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于 2015 年 6 月 1 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2015 年 10 月 30 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 11 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587 号），核准公司非公 开发行合计不超过 76,938,200 股 A 股股票。

（三）募集资金及验资情况

截至 2015 年 12 月 9 日止，发行对象已分别将认购资金共计 783,999,998.40 元缴付主承销商指定的账户内。2015 年 12 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具大华验字[2015]001254 号《关于二六三网络通信股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A）股认购资金总额的验资报告》，确认上述发行对象已 将认购资金缴付至保荐人的指定账户。

2015 年 12 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2015]001255 号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，二六三共募集货币资金人民币 783,999,998.40 元，扣除与发行有 关的费用合计人民币 18,766,878.14 元后 ( 扣除进项税 ) ，募集资金净额为 765,233,120.26 元，其中：新增注册资本(股本)人民币 61,635,220.00 元，余额人 民币 703,597,900.26 元计入资本公积(股本溢价)。

（四）股份登记和托管情况

二六三网络通信股份有限公司本次发行的 A 股股票已于 2015 年 12 月 18 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。

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9

三、本次发行的基本情况

• 1、发行方式：向特定对象非公开发行

• 2、股票类型：A 股

• 3、股票面值：人民币 1.00 元

• 4、发行数量：61,635,220 股

• 5、发行价格：12.72 元/股

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十九次会议决议 公告日（2015 年 3 月 14 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.47 元/股。经公司 2014 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格 相应调整为不低于 10.19 元/股。

6、募集资金及发行费用

根据大华对公司出具的大华验字[2015]001255 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 11 日止，二六三共募集货币资金人民币 783,999,998.40 元，扣除与发行 有关的费用合计人民币 18,766,878.14 元后(扣除进项税)，募集资金净额为 765,233,120.26 元

7、发行股票的锁定期

发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 8、本次发行对象的申购报价及获配情况

2015 年 12 月 4 日上午 9:00-12:00，在北京市康达律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到 21 家投资者回复的《二六三网络通信股份有限公司非 公开发行股票申购报价单》及其附件，其中，海通证券股份有限公司、第一创业 证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、宏信证券股份有 限公司、恒泰证券股份有限公司、郑海若、齐立、张怀斌、周雪钦、中欧盛世资 产管理(上海)有限公司、王敏、申万菱信（上海）资产管理有限公司、包仕东、

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10

深圳平安大华汇通财富管理有限公司均按《二六三网络通信股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 15,600,000.00 元整。

申购报价情况如下：

序号		发行对象	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购价 格(元/ 股)	申购金 额(万 元)	申购金 额(万 元)	获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
				一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		华泰柏瑞基金管 理有限公司		基金	无	12		14.06		7,840		9,433,962			119,999,996.64
								13.59		10,000
								12.96		12,000
2		海通证券股份有 限公司		证券	无	12		10.19		7,840		0			0.00
3		兴业全球基金管 理有限公司		基金	无	12		10.68		10,600		0			0.00
4		第一创业证券股 份有限公司		证券	无	12		13.55		8,000		6,289,308			79,999,997.76
								11.63		15,000
5		东海证券股份有 限公司		证券	无	12		10.19		7,840			0		0.00
6			谢雄友	其他	无	12		12.72		7,840			503,147		6,400,029.84
								11.21		7,840
								10.39		7,840
7			吴天舒	其他	无	12		13.50		15,680		12,327,044			156,799,999.68
8		宏信证券股份有 限公司		证券	无	12		12.00		9,240		0			0.00
								11.00		8,800
								10.20		9,240
9		恒泰证券股份有 限公司		证券	无	12		13.98		7,880		6,194,968			78,799,992.96
10			郑海若	其他	无	12		11.10		14,000		0			0.00
11			齐立	其他	无	12		11.10		14,000		0			0.00
12			张怀斌	其他	无	12		11.55		8,000		0			0.00
								10.65		8,500
								10.20		9,000
13			周雪钦	其他	无	12		11.00		7,840		0			0.00
14		中欧盛世资产管 理(上海)有限公 司		其他	无	12		11.66		7,840		0			0.00
15		诺安基金管理有 限公司		基金	无	12		10.28		8,540		0			0.00

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11

	16		深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司	深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司	其他	无	12		11.66		15,680		0		0.00
	17		申万菱信基金管 理有限公司		基金	无	12		13.70		12,000		9,433,962		119,999,996.64
	18		财通基金管理有 限公司		基金	无	12		13.02		9,200		7,232,704		91,999,994.88
									12.18		15,680
	19			王敏	其他	无	12		12.57		15,680		0		0.00
	20		申万菱信（上海） 资产管理有限公 司		其他	无	12		13.13		13,000		10,220,125		129,999,990.00
	21		包仕东		其他	无	12		12.40		7,840		0		0.00
	…
小计										获配小计			61,635,220		783,999,998.40
					二、申购不足时引入的其他投资者
1			无
…
小计										获配小计			0		0
						三、大股东及关联方认购情况
1			无
小计										获配小计			0		0
合计										获配总计			61,635,220		783,999,998.40
						四、无效报价报价情况
序号			发行对象		发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）		申购金额 （万元）			获配股数 （股）	获配金额（元）
1			无

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 12.72 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 783,999,998.40 元，按照价格优先的原则，华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限 公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司的获配金额共为 783,999,998.40 元，获配股数共为 61,635,220 股。

本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
2	第一创业证券股份有限公司	6,289,308	79,999,997.76

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12

3	谢雄友	503,147	6,400,029.84
4	吴天舒	12,327,044	156,799,999.68
5	恒泰证券股份有限公司	6,194,968	78,799,992.96
6	申万菱信基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
7	财通基金管理有限公司	7,232,704	91,999,994.88
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	10,220,125	129,999,990.00
	合计	61,635,220	783,999,998.40

四、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为 61,635,220 股，发行对象总数为 8 名，具体情 况如下：

1 、华泰柏瑞基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册资本：人民币 20,000.00 万元

注册地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层 法定代表人：齐亮

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：9,433,962 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2 、第一创业证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册资本：人民币 197,000.00 万元

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13

注册地址：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

法定代表人：刘学民

经营范围：投行业务；零售经纪业务；固定收益业务；资产管理业务；研究 及销售业务；衍生品业务；证券投资业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：6,289,308 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3 、谢雄友

住所：广东省东莞市虎门镇东上 4 巷 13 号

身份证号：442527196510101513

认购数量：503,147 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4 、吴天舒

住所：广东省深圳市福田区华强南路南华村 52 栋 405 房

身份证号：440301196807263816

认购数量：12,327,044 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

起 12 个月内不得转让

关联关系：无

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

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14

5 、恒泰证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：人民币 200,600.00 万元

注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办 公楼 14-18 楼

法定代表人：庞介民

经营范围：证券自营；代理证券买卖；代理证券还本付息和红利的支付；证 券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融品；发起设立证券投资基金和基金 管理公司；中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：6,194,968 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6 、申万菱信基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册资本：人民币 15000.00 万元

注册地址：上海市中山南路 100 号 11 层

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金管理业务；发起设立基金以及中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：9,433,962 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日

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起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7 、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币 20000.00 万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会批准的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：7,232,704 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8 、申万菱信（上海）资产管理有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币 2000.00 万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务

关联关系：与发行人无关联关系

认购股数：10,220,125 股

限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日 起 12 个月内不得转让

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

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16

五、本次发行的相关当事人

1、发行人：二六三网络通信股份有限公司
法定代表人：	李小龙
办公地址：	北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16-18层
电 话：	010-64260109
传 真：	010-64260109
联系人：	刘江涛
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：	王常青
办公地址：	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电 话：	010-85130379
传 真：	010-65608451
保荐代表人：	张耀坤、赵亮
项目协办人：	刘斌
项目组成员：	汪浩吉、李贝李、王正、胡昊文
3、发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：	付洋
办公地址：	北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层
电 话：	010-50867666
传 真：	010-50867998
经办律师：	鲍卉芳、连莲、王雪莲
4、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	梁春
办公地址：	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电 话：	0756-2611885
传 真：	010-88210558
经办注册会计师：	刘涛、马旭

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17

六、新增股份上市情况

（一）本次发行新增股份上市情况

股票简称：二六三

股票代码：002467

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2015 年 12 月 29 日

（二）本次发行新增股份的限售期安排

发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让， 可上市流通时间预计为 2016 年 12 月 29 日。

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18

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015 年 11 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李小龙	136,471,631	18.53
2	陈晨	38,957,900	5.29
3	张彤	36,563,625	4.96
4	胡维新	26,964,757	3.66
5	黄明生	21,647,096	2.94
6	宗明杰	18,000,000	2.44
7	张大庆	11,353,500	1.54
8	北京利平科技开发有限公司	9,434,980	1.28
9	中央汇金投资有限责任公司	7,426,900	1.01
10	宋凌	6,700,000	0.91

2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李小龙	136,471,631	17.09
2	陈晨	38,957,900	4.88
3	张彤	36,563,625	4.58
4	胡维新	26,964,757	3.38
5	黄明生	21,647,096	2.71
6	宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	19,812,087	2.48
7	招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合 型证券投资基金	13,514,714	1.69
8	吴天舒	12,327,044	1.54
9	张大庆	11,353,500	1.42
10	申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划	10,220,125	1.28
合计		337,267,459	42.23

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19

二、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	142,745,621	19.38	61,635,220	204,380,841	25.60
无限售条件股份	593,939,552	80.62	-	593,939,552	74.40
合计	736,685,173	100	61,635,220	798,320,393	100

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2、资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好 的保障。以本次发行后股本全面摊薄计算，新增股份发行后公司主要财务指标变 化如下：

项目	2014 年度/2014 年末	2014 年度/2014 年末	2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日	2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
扣除非经常性 损益前每股收 益（元/股）	0.20	0.19	0.12	0.10
扣除非经常性 损益后每股收 益（元/股）	0.18	0.17	0.11	0.10
每股净资产 （元/股）	1.93	1.78	2.09	1.93

3、业务结构

本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。 继续拓展细分市场的虚拟运营通信服务，在国内企业通信市场和针对全球华人的 个人通信市场开展业务。

4、公司治理、高管人员结构

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20

公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公 司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。

• 5、关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因此形 成关联交易与同业竞争。

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21

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2015.09.30/ 2015 年1-月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
流动资产	554,189,574.49	650,494,123.92	602,146,975.66	647,882,920.53
非流动资产	1,259,558,188.87	1,035,049,627.35	997,953,403.91	923,965,464.09
资产总计	1,813,747,763.36	1,685,543,751.27	1,600,100,379.57	1,571,848,384.62
流动负债	260,050,352.66	259,649,900.16	274,673,009.87	261,734,312.33
非流动负债	13,115,306.81	7,662,015.67	126,717.37	18,066,354.17
归属于母公 司所有者权 益	1,540,582,103.89	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33	1,289,134,959.45
所有者权益 合计	1,540,582,103.89	1,418,231,835.44	1,325,300,652.33	1,292,047,718.12
营业收入	494,876,420.07	684,897,755.79	715,974,866.79	382,227,363.60
营业成本	149,536,654.31	539,975,262.30	588,458,351.51	328,091,689.55
营业利润	96,862,077.41	144,571,919.11	134,838,451.48	263,615,001.79
利润总额	97,371,060.85	156,074,250.16	139,054,216.90	270,101,810.59
净利润	83,484,661.21	147,862,351.01	138,206,068.82	267,122,502.48
归属于母公 司所有者的 净利润
	83,484,661.21	147,862,351.01	137,791,122.41	265,579,660.83
经营活动产 生的现金流 量净额
	92,562,325.32	200,866,658.92	176,414,925.72	73,020,481.77
投资活动产 生的现金流 量净额
	-241,222,303.33	102,923,840.96	-351,960,276.40	-468,249,374.26
筹资活动产 生的现金流 量净额
	4,627,606.23	-83,144,770.00	-71,999,994.30	-61,400,925.65

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22

单位：元

项目	2015.09.30/ 2015 年1-月	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度	2012.12.31/ 2012 年度
现金及现金 等价物净增 加额
	-142,347,714.74	218,220,778.92	-250,973,518.53	-457,188,238.64

（二）主要财务指标

		2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
		2.13	2.51	2.19	2.48
		2.08	2.49	2.15	2.42
		28.04%	22.27%	15.72%	17.29%
		15.06%	15.86%	17.17%	17.80%
		2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
		8.29	14.84	15.72	9.56
		0.13	0.27	0.24	0.10
		-0.19	0.30	-0.34	-0.62
基本		0.12	0.20	0.19	0.36
稀释		0.12	0.20	0.19	0.36
		5.58%	10.84%	10.64%	22.58%
	基本	0.11	0.18	0.17	0.08
	稀释	0.11	0.18	0.17	0.08
		5.41%	9.68%	9.50%	4.95%

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内，公司各类资产结构及变动情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	55,418.96	30.55%	65,049.41	38.59%	60,214.70	37.63%	64,788.29	41.22%
非流动资产	125,955.82	69.45%	103,504.96	61.41%	99,795.34	62.37%	92,396.55	58.78%
资产总计	181,374.78	100.00%	168,554.38	100.00%	160,010.04	100.00%	157,184.84	100.00%

							单位：万元	单位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	55,418.96	30.55%	65,049.41	38.59%	60,214.70	37.63%	64,788.29	41.22%
非流动资产	125,955.82	69.45%	103,504.96	61.41%	99,795.34	62.37%	92,396.55	58.78%
资产总计	181,374.78	100.00%	168,554.38	100.00%	160,010.04	100.00%	157,184.84	100.00%

报告期内，发行人总资产、流动资产及非流动资产金额较为稳定，且流动资

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23

产、非流动资产占资产总额比例较为稳定。

（二）负债结构分析

公司报告期内的负债结构如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	4,673.10	17.11%	2,816.44	10.54%	2,990.32	10.88%	2,633.17	9.41%
预收款项	17,623.61	64.52%	17,101.78	63.98%	15,783.18	57.44%	15,111.82	54.01%
应付职工薪酬	1,620.92	5.93%	2,163.40	8.09%	3,193.79	11.62%	1,412.07	5.05%
应交税费	802.29	2.94%	468.64	1.75%	-329.97	-1.20%	-26.24	-0.09%
其他应付款	1,285.11	4.70%	3,414.74	12.77%	5,829.98	21.22%	7,042.62	25.17%
流动负债合计	26,005.03	95.20%	25,964.99	97.13%	27,467.30	99.95%	26,173.43	93.54%
预计负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	1,728.65	6.18%
递延所得税负债	627.86	2.30%	－	－	12.67	0.05%	16.99	0.06%
递延收益	683.67	2.50%	766.20	2.87%	－	－	-	－
其他非流动负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	61.00	0.22%
非流动负债合计	1,311.53	4.80%	766.20	2.87%	12.67	0.05%	1,806.64	6.46%
负债合计	27,316.56	100.00%	26,731.19	100.00%	27,479.97	100.00%	27,980.07	100.00%

							单位：万元	单位：万元
	2015.09.30		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	4,673.10	17.11%	2,816.44	10.54%	2,990.32	10.88%	2,633.17	9.41%
预收款项	17,623.61	64.52%	17,101.78	63.98%	15,783.18	57.44%	15,111.82	54.01%
应付职工薪酬	1,620.92	5.93%	2,163.40	8.09%	3,193.79	11.62%	1,412.07	5.05%
应交税费	802.29	2.94%	468.64	1.75%	-329.97	-1.20%	-26.24	-0.09%
其他应付款	1,285.11	4.70%	3,414.74	12.77%	5,829.98	21.22%	7,042.62	25.17%
流动负债合计	26,005.03	95.20%	25,964.99	97.13%	27,467.30	99.95%	26,173.43	93.54%
预计负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	1,728.65	6.18%
递延所得税负债	627.86	2.30%	－	－	12.67	0.05%	16.99	0.06%
递延收益	683.67	2.50%	766.20	2.87%	－	－	-	－
其他非流动负债	0.00	0.00%	－	－	－	－	61.00	0.22%
非流动负债合计	1,311.53	4.80%	766.20	2.87%	12.67	0.05%	1,806.64	6.46%
负债合计	27,316.56	100.00%	26,731.19	100.00%	27,479.97	100.00%	27,980.07	100.00%

报告期内，发行人主要负债均为由经营引发的经营性流动负债，如预收账款、 应付账款、应付职工薪酬等。

（三）盈利能力分析

1 、营业收入情况分析

报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
增值通信业 务
	7,641.71	15.44%	14,115.51	20.61%	20,034.65	27.98%	19,920.46	52.12%
企业通信业 务
	13,940.22	28.17%	17,053.26	24.90%	15,626.66	21.83%	13,891.12	36.34%
海外互联网 综合业务
	25,106.28	50.73%	35,455.39	51.77%	34,060.56	47.57%	2,673.08	6.99%
移动通信业 务
	1,390.15	2.81%	-	-	-	-	-	-
其他业务	1409.28	2.85%	1,865.62	2.72%	1,875.62	2.62%	1,738.07	4.55%

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24

							单位：万元	单位：万元
	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合计	49,487.64	100.00%	68,489.78	100.00%	71,597.49	100.00%	38,222.74	100.00%

*公司于2015年5月完成对迪讯（香港）有限公司收购后，才开始从 事移动通信业务，故2012、2013、2014年合并报表中该部分收入无法体 现。

报告期内，发行人营业收入结构变动较大。2012 年 12 月，发行人成功收购 iTalk Global，发行人海外互联网综合业务有较大比例提高，从 2012 年的占总收 入的 6.99%上升至 2014 年的 51.77%。同时，由于发行人与电信运营商结算模式 的变化、发行人原有产品“96446”市场逐步萎缩等原因，发行人增值通信业务 比例逐渐下降。

2 、毛利率分析

报告期内公司各种产品毛利及毛利贡献率如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
项目
	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例	毛利	比例
增值通信业务	4,093.24	11.85%	6,295.72	13.41%	8,678.40	18.81%	8,904.62	42.47%
企业通信业务	10,108.76	29.27%	12,600.07	26.85%	11,486.60	24.90%	10,025.99	47.82%
海外互联网综 合业务
	18,925.70	54.80%	27,255.14	58.08%	25,147.13	54.51%	1,698.41	8.10%
移动通信业务	872.13	2.53%
其他业务	534.15	1.55%	779.63	1.66%	820.47	1.78%	335.39	1.60%
合计	34,533.98	100.00%	46,930.56	100.00%	46,132.61	100.00%	20,964.41	100.00%

2012 年 12 月，随着发行人成功收购 iTalk Global，发行人毛利总额有较大提 升；同时，其海外互联网综合业务毛利逐渐成为发行人毛利主要来源。至 2015 年 1-9 月，发行人海外互联网综合业务毛利占公司毛利总额达到 54.80%，成为 发行人主要毛利来源。

报告期内，公司主要产品毛利率如下表所示：

项目 增值通信业务 企业通信业务 海外互联网综合业务	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
	53.56%	44.60%	43.32%	44.70%
	72.52%	73.89%	73.51%	72.18%
	75.38%	76.87%	73.83%	63.54%

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25

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
移动通信业务	62.74%	-	-	-
其他业务	37.90%	41.79%	43.74%	19.30%
综合毛利率	69.78%	68.52%	64.43%	54.85%

报告期内，发行人综合毛利率不断提高，由2012年度的54.85%提升至2015 年1-9月的69.78%。发行人毛利率变化的主要原因为毛利较高的海外互联网综合 业务占发行人收入比例不断提高。

报告期内，企业通信业务毛利率较为稳定。发行人增值通信业务毛利率2015 年1-6月较其他年度有较大提升，主要原因为2015年1-6月发行人96446业务采取 净额结算模式，导致其毛利率有所提高。发行人2015年一季度，增值业务毛利率 提升幅度较高。

发行人海外互联网综合业务毛利率 2013 年、2014 年较 2012 年提高幅度较 大。主要原因为，2012 年 12 月发行人 IPTV 业务处于初创期，亏损较为严重， 导致拉低了整体毛利率；同时，发行人完成对 iTalk Global 的收购后，对其经营、 管理方式进行了重新调整，与其原有经营团队重新磨合。2013 年，随着 IPTV 业 务逐步进入正轨及磨合期的结束，发行人海外互联网综合业务毛利率有所提升。

3 、公司期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2015 年1-9 月		2014	年度	2013	年度	2012	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
销售费用	9,769.31	40.16%	13,250.26	43.06%	13,188.34	40.98%	5,190.55	35.58%
管理费用	14,895.44	61.24%	18,591.16	60.41%	19,185.71	59.61%	10,464.15	71.73%
财务费用	-341.32	-1.40%	-1,068.40	-3.47%	-191.19	-0.59%	-1,066.16	-7.31%
合计	24,323.43	100.00%	30,773.02	100.00%	32,182.86	100.00%	14,588.54	100.00%
营业收入	49,487.64	－	68,489.78	－	71,597.49	－	38,222.74	－
期间费用/ 营业收入
		49.15%		44.93%		44.95%		38.17%

2013年，随着发行人成功收购iTalk Global、北京首都在线网络技术有限公司、 上海翰平网络技术有限公司等公司，发行人业务规模有较大幅度扩张，三项费用 相应有所提高。

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26

同时，由于发行人2013年以后，海外业务扩张较快、海外经营网点数量有较 大增加，由于海外销售、管理成本高于中国境内成本，因此，2013年、2014年， 发行人三项费用之和占收入比例较2012年有所增加。报告期内，发行人不存在付 息借款，因此其财务费用均为负数。

（四）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生 的现金流量
销售商品、提供劳 务收到的现金
	493,700,832.69	705,126,453.49	773,238,501.44	399,883,530.72
收到的税费返还	1,870,156.21	3,574,641.45	833,521.35	382,686.28
收到其他与经营 活动有关的现金
	24,560,349.89	36,607,084.46	20,074,299.38	23,902,500.69
经营活动现金流 入小计
	520,131,338.79	745,308,179.40	794,146,322.17	424,168,717.69
购买商品、接受劳 务支付的现金
	138,186,125.80	204,401,000.17	292,787,325.33	188,081,814.08
支付给职工以及 为职工支付的现 金
	176,855,257.46	218,766,619.45	192,355,269.24	95,337,751.80
支付的各项税费	20,581,660.40	23,920,949.77	22,816,274.33	20,627,906.48
支付其他与经营 活动有关的现金
	91,945,969.81	97,352,951.09	109,772,527.55	47,100,763.56
经营活动现金流 出小计
	427,569,013.47	544,441,520.48	617,731,396.45	351,148,235.92
经营活动产生的 现金流量净额
	92,562,325.32	200,866,658.92	176,414,925.72	73,020,481.77
二、投资活动产生 的现金流量净额
	-241,222,303.33	102,923,840.96	-351,960,276.40	-468,249,374.26
三、筹资活动产生 的现金流量净额
	4,627,606.23	-83,144,770.00	-71,999,994.30	-61,400,925.65
四、汇率变动对现 金及现金等价物 的影响
	1,684,657.04	-2,424,950.96	-3,428,173.55	-558,420.50
五、现金及现金等 价物净增加额
	-142,347,714.74	218,220,778.92	-250,973,518.53	-457,188,238.64
六、期末现金及现 金等价物余额
	367,403,076.73	509,750,791.47	291,530,012.55	542,503,531.08

报告期内，发行人经营活动现金流活动良好，2013年、2014年及2015年1-9 月发行人经营活动现金流净额均高于净利润；2012年度受投资收益影响，发行人

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净利润高于经营活动现金流净额。

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28

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次拟非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过78,400万元，扣除发 行费用后的募集资金净额不超过76,500万元，拟投入如下项目：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	34,000	34,000
合计		76,500	76,500

若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金 额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行A股股票募集资 金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方 监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了二六三网络通信股份有限公 司本次非公开发行 A 股股票工作。中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市康达律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行 过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行实 施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

以下，甲方为二六三网络通信股份有限公司，乙方为中信建投证券。

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保荐机构：中信建投证券股份有限公司

• 1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方 本次发行的证券上市之前一日止。

3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整 会计年度。持续督导期间自本次发行证券上市之日起计算。

4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

1、甲方的权利

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方刊登本次发行文件后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可 以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承 担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的 相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，

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全面配合乙方履行督导职责：

• 1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源

• 的制度；

• 2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内

• 控制度；

• 3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知

• 乙方对关联交易发表意见；

• 4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国

• 证监会、证券交易所提交的其他文件；

• 5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意

• 见；

• 6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

• （5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生

• 后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

• 2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

• 3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

• 4）发生违法违规行为或者其他重大事项；

• 5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披 露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于： 甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽 职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

• （7）配合乙方做好本次非公开发行股票的保荐与承销工作，并支付保荐与

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承销费用。

（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。 3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

（2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明；

（3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等。

（4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他 权利。

（6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（7）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证 监会、证券交易所报告。

（8）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。 （9）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中 介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（10）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方 及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（11）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

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4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方 的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内 容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独 立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差 异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内 容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所 作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所 上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（7）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列 工作：

1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证

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券交易所提交的其他文件；

5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

6）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（8）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（9）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方 离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并 说明原因。

（10）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作 档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国 证监会或者证券交易所报告。

（11）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专 业意见，并记录于保荐工作档案。

（12）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接 为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（13）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投证券认为：二六三网络通信股份有限公司申请本次发行的股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐二六三网 络通信股份有限公司本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 61,635,220 股股份已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015 年 12 月 29 日为本次 发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015 年 12 月 29 日）公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上 市流通时间为 2016 年 12 月 29 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行的 股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增 加的股份）也不上市交易或转让。

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第七节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对二六三网络通信股份有限公司新增股份变动报 告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

张耀坤 赵亮

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读二六三网络通信股份有限公司新增股份变动报告 及上市公告书，确认其与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对 发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

鲍卉芳 连莲 王雪莲

律师事务所负责人（签名）：

付洋

北京市康达律师事务所

年 月 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读二六三网络通信股份有限公司新增股份变动 报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报 告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上 市公告书中引用的由本所出具的专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报 告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

刘涛 马旭

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐 工作报告》和《尽职调查报告》；

• 2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

二六三网络通信股份有限公司

地址：北京市朝阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 16-18 层

电话：010-64260109

传真：010-64260109

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-85130379

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）

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（本页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司新增股份变动报告及上市 公告书》之签字盖章页）

发行人：二六三网络通信股份有限公司

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年 月 日