Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 27, 2015

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北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4 — 5 层

F4-5 ， C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing 邮编 /Zip Code:100027 电话 /Tel:86-010-50867666 传真 /Fax:86-010-50867998 电子邮箱 /E-mail ： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司

2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2015]第 0034-2 号

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法律意见书

北京市康达律师事务所

关于二六三网络通信股份有限公司

2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

康达股发字[2015]第 0034-2 号

致：二六三网络通信股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受二六三网络通信股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 二六三 、 发行人 或 公司 ）的委托，担任二六三本次非公开发行股 票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发 行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所 律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且 已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具 的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的

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法律意见书

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法律意见书》（康达股发字[2015]第 0034 号）中的简称具有相同含义。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为二六三本次非公开发行 股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下：

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一、本次非公开发行的授权和批准

（一）2015 年 3 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<二六 三网络通信股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于制定<公司未来三 年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》等与本次非公开发行相关的议案， 并决定提交股东大会进行审议。

（二）2015 年 3 月 27 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议 通过了《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，根据该方案，公司以 截至 2015 年 3 月 12 日的总股本 482,238,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.8 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股 本为 723,358,173 股。公司本次权益分派已于 2015 年 5 月 6 日实施完毕。

鉴于公司已实施 2014 年度权益分派事项，本次非公开发行股票的发行底价和 发行数量作如下调整：

1、本次非公开发行股票的发行底价由 15.47 元/股调整为 10.19 元/股。

2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过 5,068 万股调整为不超过 7,693.82 万股。

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法律意见书

除上述调整外，公司本次非公开发行的其他事项未发生变化。

（三）2015 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上 述《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》及与本次非公开发行相关的 议案。

（四） 2015 年 11 月 8 日，中国证监会作出《关于核准二六三网络通信股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2587 号），核准公司非公 开发行合计不超过 76,938,200 股 A 股股票。

综上，本所律师认为，二六三本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次 发行的批准程序合法、合规。

二、本次发行的过程

根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）就本次 发行所签订的承销协议，中信建投证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承 销本次发行的股票。

经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票募集资金的实施过程如下： （一）申购报价

1、发出《认购邀请书》

截至 2015 年 12 月 1 日，发行人和主承销商共向 164 名/家投资者发出了《二 六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 11 家、保险机构 10 家、其他有认购意向的投资者 103 家/名，以及截至 2015 年 11 月 13 日收市后 的发行人除李小龙外的前 20 名股东；《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、 认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等 事项。

本所律师认为，发行人向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施 细则》的规定。

2、收集《申购报价单》

根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015 年 12 月 4 日 9:00 至 12:00，发行

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法律意见书

人共收到 21 家投资者出具的《申购报价单》及其附件，其中 21 家投资者的申购 为有效申购，最终发行对象确定为 8 家，分别为华泰柏瑞基金管理有限公司、第 一创业证券股份有限公司、谢雄友、吴天舒、恒泰证券股份有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公 司，具体报价情况如下：

序号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价 格(元/ 股)	申购金 额(万元)	获配股数 (股）	获配金额（元）
1	华泰柏瑞基金 管理有限公司	基金	无	12	14.06	7,840	9,433,962	119,999,996.64
					13.59	10,000
					12.96	12,000
2	海通证券股份 有限公司	证券	无	12	10.19	7,840	0	0.00
3	兴业全球基金 管理有限公司	基金	无	12	10.68	10,600	0	0.00
4	第一创业证券 股份有限公司	证券	无	12	13.55	8,000	6,289,308	79,999,997.76
					11.63	15,000
5	东海证券股份 有限公司	证券	无	12	10.19	7,840	0	0.00
6	谢雄友	其他	无	12	12.72	7,840	503,147	6,400,029.84
					11.21	7,840
					10.39	7,840
7	吴天舒	其他	无	12	13.50	15,680	12,327,044	156,799,999.68
8	宏信证券股份 有限公司	证券	无	12	12.00	9,240	0	0.00
					11.00	8,800
					10.20	9,240
9	恒泰证券股份 有限公司	证券	无	12	13.98	7,880	6,194,968	78,799,992.96
10	郑海若	其他	无	12	11.10	14,000	0	0.00
11	齐立	其他	无	12	11.10	14,000	0	0.00

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法律意见书

12	张怀斌	其他	无	12	11.55	8,000	0	0.00
					10.65	8,500
					10.20	9,000
13	周雪钦	其他	无	12	11.00	7,840	0	0.00
14	中欧盛世资产 管理(上海)有 限公司	其他	无	12	11.66	7,840	0	0.00
15	诺安基金管理 有限公司	基金	无	12	10.28	8,540	0	0.00
16	深圳平安大华 汇通财富管理 有限公司	其他	无	12	11.66	15,680	0	0.00
17	申万菱信基金 管理有限公司	基金	无	12	13.70	12,000	9,433,962	119,999,996.64
18	财通基金管理 有限公司	基金	无	12	13.02	9,200	7,232,704	91,999,994.88
					12.18	15,680
19	王敏	其他	无	12	12.57	15,680	0	0.00
20	申万菱信（上 海）资产管理有 限公司	其他	无	12	13.13	13,000	10,220,125	129,999,990.00
21	包仕东	其他	无	12	12.40	7,840	0	0.00
小计						获配小 计	61,635,220	783,999,998.40

3、确定本次发行的价格

（1）本次发行的定价依据

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十九次会议决议公告日（即 2015年3月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 15.47元/股。

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法律意见书

经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格 相应调整为不低于10.19元/股，发行数量调整为不超过7,693.82万股。

（2）确定本次发行的价格

中信建投证券根据“价格优先”的原则，对在规定时间内收到的 21 份有效《申 购报价单》进行簿记建档，按照其申报价格由高至低进行排序。根据发行方案和 申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 12.72 元/股。

4、确定认购对象

根据发行人和中信建投证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象 为 8 家，本次发行股份数 61,635,220 股，发行价格 12.72 元/股，募集资金总额为 783,999,998.40 元。发行人本次发行最终确定的发行对象、配售股数和认购金额如 下（排名不分先后）：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
2	第一创业证券股份有限公司	6,289,308	79,999,997.76
3	谢雄友	503,147	6,400,029.84
4	吴天舒	12,327,044	156,799,999.68
5	恒泰证券股份有限公司	6,194,968	78,799,992.96
6	申万菱信基金管理有限公司	9,433,962	119,999,996.64
7	财通基金管理有限公司	7,232,704	91,999,994.88
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	10,220,125	129,999,990.00
	合计	61,635,220	783,999,998.40

本所律师经见证、审核后认为，在本次发行的申购过程中，发行人向投资者 提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次发行确定的发行价格 符合《实施细则》的规定。本次发行的发行股份数量符合中国证监会核准的发行 数量、发行人 2014 年年度股东大会审议通过及发行人 2014 年度利润分配方案中 调整的发行数量。

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，本次发行最终确定的发

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法律意见书

行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对 象符合发行人 2014 年年度股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名，符合 《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

（二）发出《缴款通知书》

中信建投证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，发行 人于 2015 年 12 月 7 日分别向符合条件的 8 家认购对象发出《缴款通知书》，要 求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细 则》的规定。

（三）签署股份认购协议

截至本见证意见书出具之日，发行人已与上述最终确认 8 家发行对象签订了 《二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协 议》”）。

本所律师认为，发行人与认购对象签署《认购协议》的行为符合《实施细则》 的规定。

（四）募集资金到位及验资

1、截至 2015 年 12 月 9 日，8 家发行对象已将认购资金划入保荐机构为本次 发行专门开立的账户。2015 年 12 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具大华验字[2015]001254 号《关于二六三网络通信股份有限公司非公开发行人民币 普通股（A）股认购资金总额的验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付 至保荐人的指定账户。

2、2015 年 12 月 9 日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划 转了认股款。2015 年 12 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华 验字[2015]001255 号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，二六三共募集货币资金人民币 783,999,998.40 元，扣除与发行有 关的费用合计人民币 18,766,878.14 元后 ( 扣除进项税 ) ，募集资金净额为 765,233,120.26 元，其中：新增注册资本(股本)人民币 61,635,220.00 元，余额人民

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法律意见书

币 703,597,900.26 元计入资本公积(股本溢价)。

本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细 则》的规定。

（五）股份登记及工商变更登记

1、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股 份登记手续。

2、发行人本次登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关新股发行股 票上市核准程序。

• 3、发行人尚需就本次非公开发行股票相关事宜办理工商变更登记手续。

• 4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行及上市的相应信息披露义务。

三、发行对象的合规性

（一）根据最终确定的 8 家发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，上 述发行对象均为中国境内自然人及合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的 股票的主体资格。发行对象的具体情况如下：

1、华泰柏瑞基金管理有限公司

根据华泰柏瑞基金管理有限公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企 业信用信息公示系统网站公开信息的查询，华泰柏瑞基金管理有限公司的基本情 况如下:

公司名称	华泰柏瑞基金管理有限公司
注册号	310000400404609
住所	上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人	齐亮
注册资本	20000万元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
成立日期	2004年11月18日
经营期限	2004年11月18日至不约定期限

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法律意见书

基金管理业务;发起设立基金;中国证监会批准的其他业务。(依法需经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动)

经本所律师核查，本次华泰柏瑞基金管理有限公司系通过其设立的开放式证 券投资基金“华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金”参与本次认购,该开放式 证券投资基金的设立已得到中国证监会《关于准予华泰柏瑞惠利灵活配置混合型 证券投资基金注册的批复》(证监许可[2015]881 号。

2、第一创业证券股份有限公司

根据第一创业证券股份有限公司持有的《营业执照》，第一创业证券股份有 限公司的基本情况如下：

名称	第一创业证券股份有限公司
注册号	440301103180610
住所	深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
法定代表人	刘学民
成立日期	1998年1月12日

经本所律师核查，本次第一创业证券股份有限公司系通过其设立的“第一创 - - 业证券 国信证券 共盈大岩量化定增集合资产管理计划”参与本次认购，该资产管 理计划已获得中国证券投资基金业协会核发的《关于第一创业证券股份有限公司 发起设立共盈大岩量化定增集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函 [2014]496 号）。

3、恒泰证券股份有限公司

根据恒泰证券股份有限公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信 用信息公示系统网站公开信息的查询, 恒泰证券股份有限公司的基本情况如下:

公司名称	恒泰证券股份有限公司
注册号	150000000001019
住所	内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼
法定代表人	庞介民

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法律意见书

注册资本	219470.7412万
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
成立日期	1998年12月28日
经营期限	长期
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券 还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产 品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经本所律师核查, 恒泰证券股份有限公司参与本次发行的资金为自有资金, 不 适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》备案的有关规定。

4、申万菱信基金管理有限公司

根据申万菱信基金管理有限公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企 业信用信息公示系统网站公开信息的查询，申万菱信基金管理有限公司的基本情 况如下:

况如下:
公司名称	申万菱信基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FLOB90E
住所	上海市中山南路100号11层
法定代表人	姜国芳
注册资本	15000万元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
成立日期	2004年1月15日
经营期限	2004年1月15日至不约定期限
经营范围	基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售 其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

经本所律师核查，本次申万菱信基金管理有限公司系通过其设立的“申万菱

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法律意见书

信-创盈定增 50 号资产管理计划”参与本次认购，该资产管理计划已获得中国证券 投资基金业协会核发的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SD7902）。

5、财通基金管理有限公司

根据财通基金管理有限公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信 用信息公示系统网站公开信息的查询，财通基金管理有限公司的基本情况如下:

公司名称	财通基金管理有限公司
注册号	310000000105579
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	阮琪
注册资本	20000万元
公司类型	有限责任公司(国内合资)
成立日期	2011年6月21日
经营期限	2011年6月21日至不约定期限
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。(依法需经

经本所律师核查，本次财通基金管理有限公司系通过其设立的“财通基金-工 商银行-富春定增 364 号资产管理计划”等资产管理计划参与本次认购，该等资产 管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定办 理了备案手续。

6、申万菱信（上海）资产管理有限公司

根据申万菱信（上海）资产管理有限公司持有的《营业执照》以及本所律师 在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，申万菱信（上海）资产管理 有限公司的基本情况如下:

公司名称	申万菱信(上海)资产管理有限公司
注册号	310141000064081
住所	中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

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法律意见书

法定代表人	过振华
注册资本	2000万元
公司类型	一人有限责任公司
成立日期	2014年3月13日
经营期限	2014年3月13日至不约定期限
经营范围	特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依 法需经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活 动)

经本所律师核查，本次申万菱信(上海)资产管理有限公司系通过其设立的“申 万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基金 2 号集合资金信托计划” 参与本次认购，该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的有关规定办理了备案手续。

7、谢雄友，公民身份证号码为 442527196510**，住所为广东省东莞市虎 门镇东上 4 巷 13 号。

8、吴天舒，公民身份证号码为 440301196807**，住所为广东省深圳市福 田区华强南路南华村 52 栋 405 房。

（二）根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、 发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商 的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存 在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行 的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提 供财务资助或者补偿。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符 合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司及其他投资者， 符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

四、本次发行实施过程涉及的法律文件

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法律意见书

本所律师对发行人和中信建投证券向投资者发出的《认购邀请书》及附件《申 购报价单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签署的《认购协议》进行了核 查。

本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细 则》的相关规定，该等文件合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授 权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定， 发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和 《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

（以下无正文）

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