Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 25, 2015

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015-110

二六三网络通信股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 12 月 25 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）限制性股票激励计划简述

《﹤二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）﹥及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经于公司2015年第四次临时股东大 会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

• 2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人

• 民币A股普通股股票。

3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计225人，包括：经公司董事会认 定的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）以及对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的中层管理人员和核心业务（技术）人员，具体分配情况如 下表所示：

总体情况

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
芦兵	总裁	160	11.36%	0.22%
梁京	副总裁	120	8.52%	0.17%
李玉杰	副总裁	120	8.52%	0.17%

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忻卫敏	副总裁	120	8.52%	0.17%
肖瑗	副总裁	80	5.68%	0.11%
刘江涛	副总裁、董事会秘书	40	2.84%	0.06%
董桂英	财务负责人	10	0.71%	0.01%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（218人）		759	53.87%	1.05%
合计		1409	100%	1.95%

中层管理人员、核心业务（技术）人员

序号	姓名	职务
1	杨平勇	投资部总经理
2	肖焱	部门总监
3	李波	部门总监
4	曹庆德	部门总监
5	孟雪霞	部门总监
6	赵旭	高级投资经理
7	毕军	部门总监
8	郭月霞	内审部负责人
9	王志慧	资深财务经理
10	吴威	顾问
11	栾浩	董事长助理
12	成立伟	人力资源经理
13	初金霞	财务经理
14	张宏尧	行政经理
15	杨世众	工程师
16	刘晓玲	投资经理
17	张微	财务部资金主管
18	张博勤	产品总监
19	付春河	子公司副总经理
20	袁俊江	运营部总监
21	陈凯	部门总监
22	汪练	研发总监
23	夏晶晶	采购经理
24	孟涛	分公司总经理兼运营部总监
25	张宁	运营部总监
26	陈娟	人力资源总监
27	李丽	财务管理部总监
28	麦卫冲	分公司总经理
29	唐文波	华南资源拓展总监
30	王若愚	产品经理

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31	边希伣	企业无线销售部经理
32	姜文俊	订单实施部经理
33	朱振民	产品经理
34	苏宇峰	高级研发工程师
35	邱立俊	技术支撑高级工程师
36	鲍泽超	武汉业务主管
37	陈斌	高级通信工程师
38	高磊	产品经理
39	杨黎华	客户服务部经理
40	刘升净	江苏业务主管
41	李晶	浙江业务主管
42	浦文辉	业务经理
43	彭大伟	业务经理
44	沈建忠	业务主管
45	李薇	部门经理兼北京业务拓展部经理
46	王向阳	软件工程师
47	沈鸿强	华东业务部总监
48	陈娟（北分）	部门主管
49	张功霞	华东财务经理
50	关克顺	业务支撑部经理
51	梁筠	部门经理
52	刘文杰	财务主管
53	林志嵩	业务经理
54	肖敬华	运营支撑部经理
55	王竣巍	产品经理
56	易俊英	系统构架初级工程师
57	尹晏	大客户销售经理
58	王伟	子公司副总经理
59	吴斌	子公司副总经理
60	石联颋	部门总监
61	陈柯兵	子公司技术官
62	陈朝鹏	部门总监
63	夏凌空	部门总监
64	钟成	部门总监
65	周子龙	部门总监
66	白大川	部门副总监
67	王凌	部门总监
68	赫珊	总监兼行政部经理
69	李海霞	财务总监
70	刘廷文	项目经理
71	王庚	项目负责人
72	余保剑	项目经理
73	罗林	后台管理开发组长

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74	张秦	市场拓展经理
75	廖海波	项目经理
76	梁婉惠	财务经理
77	杨梦琳	运营管理
78	曹文婧	客户经理
79	马玉青	客户经理
80	赵俊伟	市场专员
81	宋坤坡	市场拓展经理
82	潘红卫	运维经理
83	刘云慧	人事行政经理
84	林钊	APP 客户端组长
85	陈超	项目经理
86	陈泽曦	运维支撑主管
87	李润琴	业务部门总经理
88	李想	子公司副总经理
89	枊光泽	业务部门总经理
90	宋鹏	部门总监
91	李旺	部门资深经理
92	李志涛	资深部门经理
93	贾小华	部门资深经理
94	张东宇	开发经理
95	金永刚	运维经理
96	王炼	部门资深经理
97	陆珺	资深技术支持经理
98	易小华	资深部门经理
99	赵振扬	部门经理
100	徐蕾	部门资深经理
101	谭瑾	部门经理
102	杜鸣	资深部门经理
103	吴红蕾	资深部门经理
104	范鹏	部门总监
105	黄福昌	部门总监
106	郑树新	首席架构师
107	刘萍	信息经理
108	高岩	运营经理
109	李岩	部门经理
110	薛熠	部门经理
111	刘建男	部门经理
112	崔相年	部门经理
113	宫恩林	部门资深经理
114	蒋铮	资深商务法务经理
115	何宁华	研发工程师
116	刘建虎	研发工程师

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117	李爱伟	研发工程师
118	葛浩微	研发工程师
119	韩宝山	研发工程师
120	林大伟	研发工程师
121	翟磊	研发工程师
122	张树坤	开发主管
123	邓朴钧	开发主管
124	杨小刚	开发主管
125	刘甲午	开发主管
126	王淑娟	部门经理
127	张晓蕾	部门主管
128	尹佳星	会计主管
129	程玉娟	部门主管
130	秦利强	部门主管
131	崔莹	人事经理
132	施燕	部门经理
133	王海鹏	部门经理
134	李家琪	部门经理
135	尚振兴	部门经理
136	徐雷	部门经理
137	胡聚平	部门经理
138	秦芳	部门经理
139	金锋	部门经理
140	魏杰	部门经理
141	董阅博	部门经理
142	杨丹	部门经理
143	邱岭	销售经理
144	唐艳	部门经理
145	宋超	资深部门经理
146	薛明珠	部门经理
147	李世波	部门经理
148	王存毅	部门经理
149	袁亚	测试主管
150	戴林轩	客服经理
151	陈志为	开发工程师
152	王鹏	运维工程师
153	白雪	研发工程师
154	赵汝成	研发工程师
155	那迎利	研发工程师
156	王鹏雷	研发工程师
157	王辉	研发工程师
158	李灵芝	研发工程师
159	施艳华	财务主管

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160	周建梅	会计主管
161	于兆威	网络工程师
162	晋小涛	运维主管
163	金文峰	部门总监
164	沈昶	部门总监
165	范钟离	TV 事业部总监
166	金花	高级经理
167	李文一	销售及渠道部门经理
168	黄木花	财务经理
169	陈钰	系统开发部经理
170	谈杰	资深经理
171	韩玉静	客户生命周期管理部门资深经理
172	邹鹏飞	设计部经理
173	徐雷	客服部资深经理
174	唐鹏	项目管理部经理
175	傅晓磊	客服部经理
176	王伍伯	北京呼入销售部门经理
177	吴金凤	北京呼出销售部门经理
178	唐静波	经理
179	茅俊杰	上海呼出销售部门经理
180	白东日	业务经理
181	康旭光	部门经理
182	罗宇轩	销售部门加西区域经理
183	王梅熙	市场经理
184	董程文	市场销售经理
185	田园	市场助理
186	胡新	销售经理
187	吕毅杰	部门经理
188	王进	资深经理
189	李永禄	技术总工程师
190	沙方洲	北京应用开发部经理
191	夏帆	高级开发工程师
192	赵笑卿	市场总监
193	刘冰	人力资源经理
194	金子	业务经理
195	王昌双	业务经理
196	李梅	销售部经理
197	金春浩	质检部经理
198	金正虎	客服部经理
199	杨烁	资深设计师
200	赵寅青	设计部项目经理
201	孙海洋	设计师
202	胡健鹏	资深设计师

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203	吴赛	数据分析
204	黄俭莹	业务分析
205	单志东	终端构架师兼终端研发部经理
206	周欣欣	部门经理
207	张明	运维工程师
208	张琦	测试部经理
209	邱景林	高级开发工程师
210	王改芹	副总法务顾问
211	许恒睿	工程师
212	周淑贤	数据分析主管
213	王凯	运维工程师
214	常征	渠道经理
215	吴潇	部门经理
216	齐艳艳	部门经理
217	贾冰玉	PHP 开发工程师
218	罗惕若	项目经理

4、锁定期与解锁期

激励对象自限制性股票授予之日起 18 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 授予限制性股票的解锁安排：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起满18个月后的首个交易日至 授予日起30个月内的最后一个交易日止	40%
第二次解锁	自授予日起满30个月后的首个交易日至 授予日起42个月内的最后一个交易日止	30%
第三次解锁	自授予日起满42个月后的首个交易日至 授予日起54个月内的最后一个交易日止	30%

5、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.12元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划 中限制性股票授予价格将做相应的调整。

6、限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

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• A. 公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• B. 激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• C. 公司层面业绩考核条件

授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	以2014年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%；
第二次解锁	以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；
第三次解锁	以2014年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%。

若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可

以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公 司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁 期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

D ．个人层面绩效考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注 销。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事 会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股

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票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二 六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会 第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限 制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发 表了独立意见。

二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明

由于公司高级管理人员财务负责人董桂英女士在首次授予日2015年9月18日 前6个月内发生减持公司股票的行为，公司董事会依据《证券法》《中小企业板 信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法 规及规范性文件规定，暂缓授予董桂英女士10万股限制性股票。

截至到目前，激励对象董桂英女士股票的限购期已满，并且符合公司股权激 励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向董桂英女士授予暂缓授予的限制性 股票10万股，授予价格为7.12元/股，授予日为2015年12月25日。

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

三、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，企业需要对限制性 股票的公允价值进行计算，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度 的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为

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2015年12月25日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成 本。

经测算，激励计划的股份支付费用总额约为137万元，根据中国会计准则要 求，对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票授予 份额（万股）	限制性股票成本 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
10	137	5.343	64.664	43.429	18.632	4.932

激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、本次限制性股票授予成就的说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件： 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下 列条件，本股权激励计划自然终止。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

五、监事会、独立董事、律师的核实意见

• （一）监事会意见

本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的 要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法

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（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励 对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授 予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。

• （二）独立董事意见

本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的 要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励 对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授 予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。 （三）律师意见

本所律师经核查后认为，二六三本次激励计划限制性股票的补充授予的批准 与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就 事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、 《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草 案）》、《公司章程》的相关规定。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。 公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、备查文件

1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》 2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告》

• 3、 《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于会计估计变更及向激励对

• 象授予限制性股票的独立意见》

4、 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于会计估计变更及向激励对象 授予限制性股票的审核意见》

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5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2015 年限制 性股票激励计划股票补充授予事项的的法律意见书》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2015 年 12 月 25 日

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